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[종합2보]삼성물산, 엘리엇 상대 가처분 항고심도 완승…엘리엇 재항고

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등록 2015-07-16 16:39:57  |  수정 2016-12-28 15:19:32
【서울=뉴시스】김지훈 나운채 기자 = 법원이 삼성물산과 제일모직의 합병을 막기 위해 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 낸 가처분 소송 항고심에서도 삼성물산의 손을 들어줬다.

 서울중앙지법 민사40부(수석부장판사 이태종)는 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 신청과 KCC 의결권행사금지 가처분 신청 항고를 16일 모두 기각했다.

 삼성물산 주식 7.12%를 보유한 엘리엇은 지난 5월 삼성물산과 제일모직이 합병계약을 체결해 공시하자 다음달 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 소송을 냈으나 지난 1일 법원이 이를 기각하자 곧바로 항고했다. 그러나 항고심 재판부도 삼성물산과 제일모직의 합병 결정이 정당하다고 판단했다.

 재판부는 "합병비율(약 1:0.35)이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)과 그 시행령에 따라 적법하게 정해졌다"며 "이들의 주가가 시세조종행위나 부당거래행위에 의해 형성된 것이라고 보기 어렵다"고 밝혔다.

 재판부는 또한 "이번 합병이 삼성물산 및 그 주주에게는 손해만 주고, 제일모직 및 그 주주에게만 이익을 주는 것이라고 보기 어렵다"며 "삼성물산의 2015년 1분기 영업이익이 488억원으로 2014년 1분기 영업이익 1154억원보다 감소한 사정 등에 비춰 제일모직과의 합병 추진이 경영상 불합리한 판단이라고 볼 수 없다"고 설명했다.

 이밖에 삼성물산이 협의 절차에 앞서 협의를 위한 회사의 제시가격을 미리 공시한 부분이 반대주식매수가격에 관한 협의 절차를 배제한 것이라는 엘리엇의 주장에 대해 "삼성물산이 향후 협의 절차를 생략한 것으로 볼 수 없다"며 배척했다.  

 재판부는 삼성물산이 지난 6월 KCC에게 자사주 899만주(5.76%)를 매도한 부분도 합리적인 경영상의 판단범위에 있으며, 경영진이 선관주의 및 충실 의무를 위반했다거나 대표권을 남용했다고 볼 수 없다고 판단했다.

 재판부는 "주식 처분의 목적이 주주총회에서 합병을 승인하는 결의가 이루어지도록 하는 데 있다고 보더라도 합병 자체가 회사나 주주 이익에 반한다고 단정할 수 없다"며 "합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사가 많을 수 있다는 점을 고려해 주식매수자금을 확보하기 위한 것은 합리적인 경영상의 이유에 해당한다"고 밝혔다.

 이어 "이번 주식 처분이 오로지 제일모직 또는 그 대주주인 삼성그룹 총수 일가의 이익만을 위해 이루어진 것이라고 볼 수 없다"며 "처분의 방식과 가격, 시기, 상대방 선정 등에 있어 위법하거나 합리성이 결여되지 않았다"고 봤다.

 아울러 "자기주식 처분은 이미 발행된 주식을 처분하는 것으로서 회사의 자본금에는 아무런 변동이 없고 거래당사자가 아닌 한 기존 주주들의 지분비율도 변동되지 않아 신주발생과 본질적으로 차이가 있다"며 주주평등의 원칙 등에 반한다는 엘리엇의 주장을 받아들이지 않았다.

 한편 엘리엇은 법원이 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 신청 항고심에서도 기각결정을 내리자 이날 오후 재항고장을 제출했다.
 
 하지만 주주총회는 오는 17일 예정대로 열릴 전망이다. 법원 관계자는 "엘리엇의 재항고를 했더라도 법원이 재항고에 대한 결정을 내린 게 아니기 때문에 주주총회가 개최되는 데 아무런 영향을 미치지 않는다"고 말했다.
 
 jikime@newsis.com
 
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