【서울=뉴시스】김종민 기자 = 협력·납품업체를 상대로 한 전방위적 비리로 전·현직 사장 등 40여 명이 재판에 넘겨진 'KT&G 사태'. 산업은행 관리하에 16년간 사실상 공기업으로 연명하며 온갖 비리의 온상이 돼온 대우조선 사태 등은 부실한 공기업 지배구조의 현주소를 적나라하게 보여줬다.
이번 사태를 계기로 비단 공기업뿐 아니라 민간기업도 후진적 수준에 머물러 있는 기업지배구조를 개선해야 한다는 목소리가 들끓고 있다.
'회사를 관리하고 지배하는 체계'를 말하는 기업지배구조는 회사의 관리·감독 체계, 투명한 이사회 결정 구조, 경영진과 주주 간의 관계 문제가 핵심이다.
이 중에서 특히 외환위기 이후 도입된 미국식 사외이사제도는 당초 공기업·금융기관 최고경영자 및 민간기업 대주주에 대한 견제와 감시의 필요성에 따라 도입됐지만 취지에 역행하고 있다는 지적이 끊임없이 제기돼 왔다. 최근에는 아예 사외이사 제도를 폐기해야 한다는 주장까지 설득력을 얻고 있다.
지난해 'KB금융 사태' 때 KB금융의 전직 사외이사들은 검찰 수사선상에 오른 당시 임영록 KB금융지주회장을 감싸기에 바빴고, 한국가스공사 사외이사들도 비리혐의를 받고 있던 장석효 사장을 비호하며 해임안을 부결시키는 등의 상식 밖의 행태를 보였다.
이는 애초에 사외이사나 감사위원을 선임할 때 회사와 직·간접적인 이해관계, 최대주주 등과의 특수관계, 과거 해당회사나 계열회사에 재직한 경력 등 관리 감독 역할을 하기에 부적격한 사람을 뽑는 경우가 상당했기 때문이다.
올해 4월 한국기업지배구조원(CGS)은 12월 결산법인 237개사의 정기주주총회 안건 1675건을 분석한 결과, 211개사가 제출한 949건의 임원 선임 안건 중 244건인 25.7%에 대해 이 같은 이유로 부적격 사유를 발견해 반대 권고를 하기도 했다. 올해 주총에서 선임된 사외이사나 감사위원 4명 중 1명은 부적격하다고 본 것이다.
세부적으로 회사와 직·간접적인 특수관계가 있는 후보가 사외이사나 감사(위원)로 추천되는 경우는 107건(44%, 중복 허용)에 달했다. 이해관계가 있는 법인의 현직 임직원이 추천된 사례도 79건(32%)을 차지해 이사회 및 감사기구의 독립적 운영이 우려됐다.
신규 임기를 포함해 20년간 회사의 사외이사로 재임하는 후보가 있는 등 장기연임으로 인해 경영진과 독립성 유지가 어려운 경우에 해당되는 사례도 60건(25%)으로 집계됐다. 이 밖에 특정 사업연도에 개최된 이사회나 이사회 내 위원회에 단 한 번도 참석한 기록이 없는 후보가 재선임 후보로 추천되는 등 충실한 이사회 활동이 가능할 지 의심되는 경우도 39건으로 집계됐다.
CGS 관계자는 "사외이사는 경영진이나 회사와는 독립적인 위치에서 견제·감독해야할 의무를 지니고 있지만 이해관계나 장기연임 등으로 독립성에 의문이 드는 사람을 사외이사로 선임하는 관행이 지속되고 있다"고 설명했다.
재계 한 관계자는 "대주주의 독단적인 경영이나 전횡을 차단하기 위해 도입된 사외이사 제도를 그 취지에 맞게 손질했어야 할 '골든타임'은 이미 지났다"면서 "방패막이나 거수기 역할만 하고 있는 사외이사 제도를 폐기하고 집단소송 등 다른 관련 제도를 강화·정비하는 것이 기업 지배구조를 공고히 하고 투명성을 강화하는 효과를 가져와야 장기적으로 기업 미래에도 도움이 될 것"이라고 조언했다.
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