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[전문] 기업지배구조원, 현대차 지배구조 개편안에 대한 반대 입장 권고안

등록 2018.05.17 22:21:13

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【서울=뉴시스】이진영 기자 = 국내 자문사 한국기업지배구조원(CGS)이 현대차그룹의 지배구조 개편안에 17일 반대로 입장을 확정했다. 

금융투자업계에 따르면 기업지배구조원은 이날 오후 늦게 의결권전문위원회를 열어 서면 결의를 통해 현대차그룹의 지배구조 개편안에 반대하기로 결론을 내리고, 자문 계약을 맺은 자산운용사, 국민연금 등에 입장을 전달했다. 이어 반대 결정을 내리게 된 구체적인 내용에 대해서는 '의안분석보고서'를 작성해 전달했다.

◇ 아래는 기업지배구조원의 의안분석보고서 권고안 전문

본 안건은 현대모비스와 현대글로비스 간 분할합병계약서 승인의 건이다.

이번 분할합병은 현대모비스가 영위하던 AS 부품 및 모듈사업부를 인적분할하여(이하, 신설모비스) 현대글로비스가 이를 흡수합병하는 형태로 진행된다. 존속하는 현대모비스(이하, 존속모비스)는 핵심부품 사업부문과 투자사업 부문을 영위할 예정이다.

분할비율은 순자산가치가액을 기준으로 하여 존속모비스 0.790, 신설모비스 0.210으로 산정되었으며, 신설모비스와 현대글로비스 간 합병비율은 신설모비스 1 주당 2.92 주의 현대글로비스 합병신주를 배정하는 것으로 결정되었다.

분할합병이 회사에 미치는 비가역적인 특성을 감안할 때, 그 목적이 타당하여야 하고, 분할합병의 방법 또한 목적을 달성할 수 있도록 설계되어야 한다.

현대모비스 및 현대글로비스의 분할합병의 건을 검토한 결과, 현대모비스가 제시한 분할의 목적은 그 타당성이 인정되나, 해외 사업부문을 제외한 분할방법은 목적에 부합하지 않으며, 신설모비스의 입장에서 현대글로비스와의 합병에 따른 시너지가 명확하다고 보기도 어렵다.

이러한 배경에서 비록 분할합병비율에 문제가 없다고 하더라도 이 분할합병이 주주가치 또는 회사가치를 제고할 것이라 기대하기 힘들다.

또한 기업집단 차원의 지배구조 개편 계획이 장기적으로 긍정적인 효과를 가져올 수 있다고 하더라도 이 개편 계획은 지분 교환 및 양수도의 결과로써 가능한 것이므로, 분할합병이 필수적으로 요구된다고 볼 수 없다.

이 점에서 CGS 의결권 행사 가이드라인은 주주가치의 훼손이 예상되는 분할합병 안에 대해 반대하도록 규정한다. CGS 의결권 행사 가이드라인에 따라 반대 투표를 권고한다.

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