MGB파트너스, 성지건설에 유상증자 '가장납입' 의혹

성지건설, 대주주 엠지비파트너스 상대로 유상증자·CB발행

납입대금 돌고 돌아 대주주에게 다시 흘러들어가

성지건설은 감사보고서 '의견 거절'로 코스피 상장폐지

【서울=뉴시스】 김정호 기자 = 엠지비(MGB)파트너스가 외부감사인으로부터 감사보고서 '의견거절'을 받아 코스피에서 퇴출이 확정된 성지건설(005980)로부터 유상증자와 전환사채(CB) 발행과정에서 수차례 가장납입한 정황이 나왔다. 엠지비파트너스는 성지건설의 대주주다.

19일 금융감독원 전자공시 감사보고서에 따르면 성지건설의 대주주 엠지비파트너스는 지난 해 9월말 제3자배정 유상증자(발행금액 250억원)를 통해 성지건설 주식 3164만5569주를 취득했다. 엠지비파트너스는 성지건설에 유상증자 대금을 지급하기 위해 광일철강(141억원)과 엔비캐피탈(95억원), A씨(14억원)에게서 각각 자금을 대여했다. 하지만 담보 책임이 없는 성지건설은 이 과정에서 이사회 결의를 거치지 않고 회사의 매출채권 141억원을 광일철강에 담보로 제공했다.

유상증자 후 성지건설은 지난해 10월 초 계약이행보증금 명목으로 엠지비파트너스에 35억원을 빌려줬고 10월 중순 법무법인을 통해 150억원을 엠지비파트너스에 추가로 대여했다. 성지건설은 사업진행과 관련해 하이컨설팅에 65억원을 대여했다. 당시 성지건설의 외부감사인이었던 한영회계법인은 유상증자로 유입된 금액과 동일한 250억원이 다시 엠지비파트너스로 흘러들어간 것으로 보고 있다.

한 IB업계 관계자는 "성지건설이 대주주의 특수관계인에게 담보를 제공했다는 것은 문제가 생기면 돈을 빌린 엠지비파트너스가 아닌 성지건설이 책임을 떠안겠다는 것"이라며 "유상증자를 통해 대주주의 납입금이 성지건설에 들어왔어야 했으나 그렇지 않아 가장납입이 의심된다"고 말했다.

가장납입은 유상증자 시 실제 대금을 납입하지도 않고 납입한 것처럼 꾸미는 행위를 말한다. 증자를 통해 회사 자본금이 늘어났지만 실제 들어온 돈은 없는 것이다. 주식회사는 주주들이 자본을 대고 일정 지분을 나눠 갖는 구조이기 때문에 실제 납입되지 않은 자본을 들어온 것처럼 위장하는 가장납입은 자본시장법상 처벌 대상이다.

한영회계법인은 성지건설이 2016년과 지난해 두 차례 진행한 전환사채(CB) 발행(298억원) 과정도 문제가 있다고 봤다.

엠지비파트너스는 성지건설의 1차 CB(제1회 무기명식무보증사모전환사채) 발행 과정에서 148억원을 성지건설에 납입했고 성지건설은 펀드 투자 명목으로 135억원을 엠지비파트너스의 특수관계자에게 납입했다. 특수관계자는 148억원을 엠지비 파트너스에게 보냈다.

2차 발행 때는 엠지비파트너스가 성지건설에게 150억원을 납입했으나 이 돈은 다시 투자·보증금 명목으로 다수의 엠지비파트너스 특수관계자에게 들어갔다. 특수관계자들은 150억원을 엠지비파트너스로 보냈다.

성지건설이 두 차례 CB를 발행했지만 납입대금은 회사에 남지 않고 모두 대주주 엠지비파트너스로 다시 들어간 셈이다. 자금 흐름을 수상하게 여긴 한영회계법인은 감사 과정에서 제3자에게 디지털 포렌식(디지털 정보를 분석해 범죄 단서를 찾는 수사기법) 조사를 의뢰했다.

의혹은 이뿐만이 아니다. 지급수수료거래와 차입금 담보제공·지급보증 과정에서도 대주주에게 돈이 흘러들어간 정황이 포착됐다.

성지건설은 지난해 10월말 800억원 규모의 용인역삼지구 공사계약을 다우아이콘스로부터 수주했다고 공시했다. 회사는 인터호라이즌이 수주에 기여한 것으로 판단해 올 초 계약금액의 4%인 32억원을 수수료로 지급하고 이를 2017년 비용으로 인식했다.

하지만 포렌식 과정에서 인터호라이즌에게 갔어야 할 수수료가 결국 엠지비파트너스로 들어간 것으로 드러났다. 성지건설은 부가가치세를 포함한 35억2000만원을 인터호라이즌에게 입금했는데, 인터호라이즌은 올 1월 엠지비파트너스에게 30억원을 입금했고 이후 엠지비파트너스는 광일철강에게 30억원을 상환했다.

한영회계법인 측은 "인터호라이즌이 해당 계약 수주에 기여해 2017년 비용에 인식한 것이 타당하다는 성지건설의 주장을 입증할 감사증거를 확보할 수 없었다"고 설명했다.

또 성지건설은 엠지비파트너스의 각종 자금거래에 대한 보증을 위해 옵티머스자산운용에게 회사의 매출채권과 미청구공사·장래발생채권 자산 291억원을 담보로 제공했다. 하지만 회사가 담보로 제공한 자산 또는 지급보증액 및 제공목적과 회계처리 및 주석기재의 적정성을 확인하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었다고 한영회계법인은 밝혔다.

한편 성지건설은 지난 14일 법원에 상장폐지결정 효력정지 가처분신청을 냈다. 17일엔 상장폐지결정 무효확인 소송을 제기했다. 회계법인 감사가 적법하게 이뤄지지 않았고 그로 인해 감사의견으로 상장폐지 사유에 해당하는 '의견 거절'이 나왔다는 게 성지건설의 주장이다.

성지건설은 2017사업연도 감사보고서상 감사의견으로 '의견거절'을 받았고 재감사 보고서에서도 같은 결과를 받아 지난 13일 상장폐지가 결정됐다.

성지건설은 이날부터 7거래일 동안 정리매매를 거쳐 다음 달 2일 상장폐지된다. 정리매매는 상장폐지가 결정되면 투자자가 해당 주식을 처분할 수 있도록 일정 시간을 부여하는 제도다.

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