"대표이사 껴있는 사추위가 61%…사외이사 독립성 위협"

기업지배구조원, 상호출자제한기업집단 상장사 사추위 분석

전체 사외이사추천위 95곳 가운데 지배주주 포함 13곳(14%)

(자료: 기업지배구조원)

【서울=뉴시스】이진영 기자 = 사외이사를 추천하는 사외이사후보추천위원회(사추위)가 경영진으로부터 독립성이 매우 낮은 수준이라는 분석이 나왔다. 주요 대기업 계열 상장사의 사추위에 대표이사가 참여하는 사추위 비율이 61%에 이르는 등 사외이사의 독립성이 낮다는 진단이다.

18일 한국기업지배구조원이 발표한 '상호출자제한기업집단 소속 상장회사의 사외이사후보추천위원회 독립성 검토' 보고서에 따르면 2017년 말 기준 공정거래위원회가 지정한 31개 상호출자제한기업집단 중 29개 기업집단의 상장 계열사(금융 제외) 174곳 가운데 95곳(55%)이 사추위를 설치했다. 이중 78곳은 설치 의무가 있는 회사이고 17곳은 자발적으로 만들었다.

현행 상법은 사외이사 후보 추천 절차의 독립성을 확보할 목적으로 자산총액이 2조원 이상인 대규모 상장사에 대해 사추위 설치를 의무화하고 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하고 있다.

이들 기업의 사추위 구성을 보면 전원 사외이사로 구성한 회사는 16곳(기업집단 7개)으로 전체 95곳 가운데 17%에 불과했다. 또 대부분의 사추위가 사외이사를 과반수 정도로만 구성해 법상 최소 요건만 충족시킨 수준이었다. 3명 중 2명이 사외이사 형태가 가장 많고 평균 사외이사 비율은 73%에 그쳤다.

더군다나 대표이사가 사추위 위원인 회사가 58곳(기업집단 23개)으로 61%에 달했다. 심지어 이중 사외이사가 위원장인 회사는 18곳에 그쳐 사추위 상당수가 독립성이 결여된 채 운영되고 있다고 보고서는 지적했다.

정유진 기업지배구조원 선임연구원은 "대표이사가 사외이사 후보 추천 절차에 관여하면 어떤 후보자도 경영진으로부터 완전한 독립성을 갖출 수 없고 경영진의 사외이사 지배가 용이해져 문제가 된다"라고 꼬집었다.

또 지배주주가 사추위 위원인 회사는 13곳(기업집단 9개)으로 그 비중은 14%로 집계됐다. 이 가운데 1곳을 제외하고 12곳은 지배주주가 대표이사로 재직하고 있었다. 이에 정 연구원은 "지배주주가 이사회를 장악한 셈이었다"며 "국내 상장회사의 주주총회 참석률이 낮은 점을 감안할 때 지배주주의 영향력은 지나치게 커지고 일반 주주의 이익 보호는 취약해져 문제가 된다"라고 설명했다.

아울러 사추위 운영 현황을 살펴보면 평균적으로 연간 1.5회 개최하고 주로 주주총회 직전에 후보자 추천 안건을 결의하는 등 형식적으로 운영되고 있다고 보고서는 해석했다.

정 연구원은 "기업지배구조 모범규준에 따르면 사추위는 사외이사 후보자를 상시로 관리하는 역할을 수행해야하는 데 실제 사추위의 역할은 소극적인 수준에 그친다"며 "사추위 독립성 문제와 결부시켜 볼 때 제도의 실효성을 기대하기 어렵다"라고 판단했다.

이에 따라 사추위 내 대표이사 또는 지배주주의 참여를 배제하거나 일반 주주의 이익을 대변할 수 있는 사외이사를 포함시키는 방안 등이 강구돼야 한다고 보고서는 제안했다. 미국의 경우에도 뉴욕증권거래소 상장 규칙에 전원 독립 이사로 구성된 추천위원회 설치를 의무화하고 있다.

현재 국회에 계류 중인 김종인 전 더불어민주당 의원 대표발의안(지배주주 및 특수관계인 배제, 우리사주조합추천 1인 포함)과 채이배 바른미래당 의원 대표발의안(지배주주 및 특수관계인 배제)은 유사 내용을 담고 있다. 

정 연구원은 "매년 3월 정기 주주총회 때마다 사외이사 후보자에 대한 독립성 논란이 제기되고 실질적으로 사외이사 상당수가 단순 거수기 역할에 그쳤다"며 "사외이사 비중을 단순히 늘린다고 해서 이사회의 독립성 강화로 이어지지 않으며 무엇보다 사추위 독립성을 강화하는 방안이 시급히 마련돼야 한다"라고 덧붙였다.

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