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상장사 주총, 섀도보팅 폐지 혼란 '여전'…"3% 룰 폐지 등 필요"

등록 2019.02.20 17:10:00

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지난해 12월 결산법인 중 76개사 의결정족수 부족으로 안건 부결

감사선임 안건 부결은 56개사…감사 선임건 부결률 9% 수준

"올해 154개 상장사 감사 선임에 문제 생길 것…내년에는 13%로 증가 전망"

"3% 룰 폐지해야…상장사들의 홍보 노력도 필요"

넥센 주주총회, 사진은 기사와 무관 (사진=뉴시스 DB)

넥센 주주총회, 사진은 기사와 무관 (사진=뉴시스 DB)


【서울=뉴시스】하종민 기자 = 의결권 대리행사 제도(섀도보팅)가 폐지된 후 두번 째 맞는 결산 시즌이지만 상장사들의 혼란은 여전한 것으로 나타났다.

대부분의 상장사가 '3% 룰'에 막혀 감사 선임에 어려움을 겪고 있는 데다 실제 전자투표 참여율도 저조해 난항이 예상되는 상황이다.

20일 금융위원회에 따르면 지난해 12월 결산법인 1933개사 가운데 76개사(3.9%)가 의결정족수 부족으로 안건이 부결됐다. 시장별로는 유가증권시장 상장사가 5개사를 기록했고 코스닥시장 상장사는 71개사로 집계됐다.

안건별로는 감사위원 선임건 부결이 56개사로 가장 많았고 이어 정관변경 부결이 8개사, 재무제표 승인·임원보수 승인·이사선임이 각각 4개사를 기록했다. 특히 감사위원 선임 안건의 경우 감사선임 안건을 상정한 654개사 중 56개사가 부결돼 8.6%의 부결률을 나타냈다.

현행 상법상 보통결의 요건은 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성과 출석주식수의 과반수 찬성이 필요하다. 지난해 말 기준 상장회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율 평균이 40.98%인 점을 고려할 때 일반안건의 경우 주주총회에서 무리 없이 통과될 수 있다.

다만 감사 및 감사위원 선임 안건의 경우 '3% 룰'이 적용된다. 3% 룰은 대주주 등에 대해 의결권 있는 발행주식총수의 3% 초과 보유분에 대한 의결권을 제한하는 내용이다. 대주주의 보유주식이 3%를 초과할 경우 초과분은 발행주식총수에서 제외된다.

결국 감사 선임을 위해서는 최대주주 및 특수관계인이 보유한 3% 외 나머지 부족분은 일반주주로 채워야만 한다. 지난해 소액주주의 주주총회 평균 참석률이 7.28%인 점을 고려하면 대부분의 감사선임 안건은 부결될 수밖에 없는 상황이다.

한국상장사협의회에 따르면 올해 감사 및 감사위원 선임에 문제가 생길 것으로 예상되는 상장사는 154개사로 전체 상장사의 8.2%에 달한다. 2020년의 경우 전체 상장사의 12.7%인 238개사가 감사 선임에 어려움을 겪을 것으로 예상된다.

【서울=뉴시스】 (자료=한국상장사협의회)

【서울=뉴시스】 (자료=한국상장사협의회)


업계 관계자는 "지난해에는 섀도보팅 폐지로 인한 혼란을 막기 위해 많은 80여개 상장사들이 임시 주주총회를 통해 주요 안건을 통과시켰다"며 "올해 감사 임기가 만료된 상장사의 경우 더 큰 어려움을 겪을 수 있다"고 말했다.

상장사 관계자는 "실제 주주총회를 개최할 경우 일반주주의 참석률은 매우 낮다"며 "대기업 주주총회에는 관심이 있을 수 있지만 중소·중견기업의 주주총회에는 관심이 없는 것이 현실"이라고 지적했다.

섀도보팅 폐지의 대안으로 제시된 전자투표제도의 실효성도 미미한 수준이다. 지난해 정기 주주총회 기준 전자투표 행사율은 3.9%에 불과하다. 국내 소액주주들은 평균 주식보유 기간이 코스피와 코스닥 각각 7.3개월, 3.1개월에 불과해 주주권 행사보다는 빠른 환매를 통한 수익 창출에 초점이 맞춰져 있다.

업계 관계자는 "상장사 입장에서는 전자투표제도 도입에 돈을 쓰고도 감사를 선임하지 못하는 최악의 상황을 맞을 수도 있다"고 꼬집었다.

전문가들은 3% 룰 폐지가 필요하다고 입을 모았다. 3% 룰 자체가 섀도보팅의 보완제도 격으로 도입된 만큼 섀도보팅 폐지와 함께 일몰돼야 한다는 지적이다.

한국 상장사협의회 관계자는 "3% 룰은 세계 어디에서도 찾아보긴 힘든 규정"이라며 "현행 상법상 상장회사 주주총회 결의요건을 다른 주요국과 같이 출석주식수 기준으로 완화하거나 감사 등 선임 시 3% 초과 의결권 제한 규정의 폐지를 검토해야 한다"고 목소리를 높였다.

황세운 자본시장연구원도 "최대주주 및 특수관계인의 지분률을 3%로 규정한다는 자체가 '1주, 1의결권' 원칙에 어긋나는 부분이 있어 논란이 된다"고 설명했다.

다만 황 연구원은 "주총에 앞서 상장사들의 주총 참여 독려, 주주 대상 홍보 등 선제적인 노력을 다해야 할 것"이라고 덧붙였다.

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