상장법인 절반, 계열사 상대 '셀프 M&A' …외부 인수는 소극적

금감원 "소수주주 보호 중요한 M&A, 공시 심사 강화"

【서울=뉴시스】최선윤 기자 = 상장법인 전체 인수합병(M&A)의 절반 가량은 계열사를 상대로 이뤄졌다. 또 자산규모 5조원 이상의 대기업집단은 그룹 내 계열사 간 M&A 비중이 상당히 높고, 벤처기업 등 비계열사 인수에는 소극적인 양상을 보였다. 금감원은 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서는 충분한 공시가 이뤄지도록 심사를 강화할 계획이다.

금융감독원은 12일 '상장법인의 M&A 동향 및 특성' 자료를 통해 그룹 내 구조개편을 의미하는 계열사 간 M&A가 상장법인 전체 M&A 거래건수(812건)의 절반(402건, 50%)을 차지한다고 밝혔다. 특히 대기업집단은 그간 그룹 내부의 구조개편에 치중해와 계열사 간 M&A 비중이 일반기업 보다 더 높은 수준이었다. 하지만 벤처기업 등 국내 비계열사 상대 M&A에는 여전히 소극적인 것으로 파악됐다.

금감원은 이와 관련해 "M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계열사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화 될 필요가 있다"며 "특히 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력 및 노하우 등이 풍부한 대기업의 역할이 중요하다는 시사점이 있다"고 전했다.

외부 비계열사를 상대로 한 M&A는 주식 양수도 형태가 대부분이었다. 신성장 동력 확보 등을 위한 외부 비계열사 상대 M&A는 92% 가량이 주식 양수도의 방법으로 이뤄지고 있었다. 합병은 상대기업 주주 전체를 대상으로 회사법상 절차에 따라 진행되지만 주식 양수도는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자 간의 사적 계약에 따라 거래가 가능하다는 편의성이 존재하기 때문이다. 또 지분 전략이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수하는 경우가 많아 계열사 편입 후 합병 등의 추진 과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충이 발생할 가능성도 높았다.

국내 상장법인은 전반적으로 해외 M&A에 소극적인 경향도 나타났다. 해외기업을 상대로 한 M&A는 전체 주식·영업 양수도 거래건수의 11% 수준에 그쳤다.

아울러 상장법인들은 회사법상의 M&A 제도를 제도 본래의 취지 외에도 경영상의 다양한 목적을 위한 수단으로 활용하고 있는 것으로 나타났다. 인적분할의 경우 공개매수 등과 결합해 지주회사 체제로 전환할 때, 주식교환은 100% 지분 확보를 통한 상장 자회사의 비상장화를 추진할 때 활용됐다. 인적분할은 회사를 분리한 후 신설법인의 주식을 기존 회사 주주들이 지분율대로 나눠 갖는 제도를 말하며 주식교환은 신주를 발행해 다른 회사 주주가 가진 주식 전부와 교환함으로써 상호간 완전 모자회사 관계를 형성하는 제도다.

금감원은 이번 분석을 통해 파악된 상장법인 M&A의 특성을 감안, 합리적 제도개선 방안을 모색하겠다는 계획이다. 특히 계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서는 충분한 공시가 이뤄지도록 심사를 강화하겠다고 공언했다. 또 지주회사 전환, 자발적 상장폐지 등 특유의 리스크를 가진 M&A에 대해서는 각 거래의 특성에 맞는 맞춤형 심사를 실시하겠다고 전했다.

금감원은 "대기업집단의 구조개편 등 투자자 및 시장에 미치는 영향이 큰 M&A에 대해서는 진행경과 등에 대한 집중 모니터링을 통해 선제적으로 대응하겠다"고 말했다.


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