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법원 "한진칼 유상증자 이상없다"…고비 넘긴 항공빅딜(종합)

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등록 2020-12-01 15:22:59
대한항공, 아시아나 인수 첫 고비
KCGI, 신주 발행금지 가처분 신청
법원, '경영상 필요성' 있다고 판단
"경영진 지배권 방어 수단 아니다"
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[서울=뉴시스] 옥성구 기자 = 행동주의 사모펀드 KCGI가 대한항공 지주회사 한진칼의 5000억원 규모 제3자 배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효화 해달라며 낸 가처분을 법원이 받아들이지 않았다.

법원은 한진칼의 신주 발행이 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 판단했다. 아시아나항공 인수를 추진하는 대한항공 입장에서는 첫 고비를 넘긴 셈이다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 이승련)는 1일 KCGI 산하 펀드인 그레이스홀딩스 등이 한진칼을 상대로 낸 신주 발행 금지 가처분을 기각했다.

재판부는 "한진칼의 5000억원 규모 제3자 배정 유상증자에 대한 신주 발행이 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적 달성을 위해 필요한 범위 내에서 이뤄진 것으로 보인다"고 판단했다.

나아가 "한진칼의 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라고 보기 어렵다"며 주주 연합 측의 가처분 신청을 기각했다.

이번 신주 발행이 조원태 한진그룹 회장의 지배권 방어를 위한 '백기사'(우호적 기업 인수자) 역할을 해 공공기관이 부당하게 경영권 분쟁에 개입하는 것이라는 주주 연합 측 주장을 받아들이지 않은 것이다.

재판부는 "주식회사가 자본시장 여건에 따라 필요 자금을 조달하고, 경영 효율성 및 기업 경쟁력이 강화될 수 있다고 봐 제3자 배정 신주 발행으로 자금을 조달하기로 했다면 경영권 분쟁 상황만으로 이를 곧바로 무효로 볼 수 없다"고 말했다.

또 이 사건 신주 발행 당시 한진칼이 '사업상 중요한 자본제휴'와 '긴급한 자금조달' 필요성이 있다고 설시했다.

재판부는 "대한항공이 아시아나항공을 인수할 경우 시장에서 유일한 국적항공사로서 독점적 지위를 확보할 수 있다"며 "이로써 당면한 재정 위기를 타개함은 물론 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있다고 봐 산업은행 제안을 받아들인 것"이라고 밝혔다.

이어 "한진칼이 경영 판단의 재량 범위 내에서 충분히 선택할 수 있는 사항"이라며 "이 사건 거래 구조와 내용을 고려해 볼 때, 산업은행에 주주 지위를 부여하는 이 사건 신주 발행은 '사업상 중요한 자본제휴'를 목적한 것"이라고 언급했다.

그러면서 "아시아나항공의 적자와 부실이 누적돼 존속이 불확실하게 될 경우, 아시아나항공 인수 자체가 무산될 위험이 있어 한진칼로서는 이 사건 거래를 유지할 유인이 있다"며 "이 사건 신주 발행은 합리적인 경영 판단"이라고 설명했다.
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[서울=뉴시스]배훈식 기자 = 대한항공과 아시아나항공 통합 분수령인 한진칼의 제3자 배정 유상증자와 관련 가처분 신청 결과 발표가 예정된 1일 오후 서울 강서구 김포국제공항 국내선 청사 전망대에서 바라본 계류장에 각 항공사의 비행기가 주기돼 있다. 2020.12.01. dahora83@newsis.com
재판부는 주주 연합이 주장하는 또 다른 대안 방식들이 충분한 대안이라고 볼 수 없다며, 한진칼이 이 사건 신주 발행을 결정한 것은 '경영 목적 달성'을 위한 불가피한 선택이었음을 강조했다.

이에 대한 근거로 재판부는 ▲이 사건 거래가 항공산업구조 개편 등을 목적으로 한 산업 정책적 성격을 띄는 점 ▲한진칼이 신주 발행 이후에도 지속적 대규모 공적 자금 투입을 위해 산업은행 제안을 거절하기 어려운 점 등을 제시했다.

또 재판부는 "주주 연합의 신주인수권이 제한되는 것은 회사와 전체 주주의 이익을 위해 부득이한 것으로 볼 여지가 크다"고 설명했다.

나아가 "이 사건 신주 발행이 진행될 경우 주주 연합이 당초 예상했던 한진칼 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이기는 하나, 이 사건 신주 발행이 한진칼 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다"고 판단했다.

앞서 산업은행은 대한항공의 아시아나항공 인수를 추진하기 위해 한진칼에 8000억원을 투입하기로 했고, 이 중 5000억원은 한진칼이 단행하는 제3자 배정 유상증자에 참여하기로 했다.

유상증자가 계획대로 이뤄지면 현재 경영권을 두고 다툼을 벌이고 있는 조원태 한진그룹 회장 지분과 KCGI와 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등으로 구성된 '3자 주주연합'의 지분은 각각 줄어들게 된다.

이에 KCGI는 산업은행의 계획대로 유상증자가 이뤄질 경우 산업은행 지분이 조 회장 측 우호 지분으로 해석된다며 반대하고 나섰다. 나아가 제3자 배정 유상증자를 막겠다며 이 사건 신주 발행 금지 가처분 소송을 제기했다.

지난달 25일 열린 심문에서는 신주 발행의 '경영상 필요성'을 두고 양측의 치열한 공방이 벌어졌고, 결국 법원은 한진칼의 손을 들어줬다.

법원이 가처분을 기각하면서 대한항공의 아시아나항공을 인수를 위한 첫 고비는 넘기게 됐다. 법원 결정에 따라 한진칼은 예정대로 오는 2일 납입기일에 맞춰 유상증자를 납입할 수 있게 됐다.


◎공감언론 뉴시스 castlenine@newsis.com
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