내달부터 주가 상승시 CB 전환가액 상향조정 의무화

[서울=뉴시스] 김제이 기자 = 다음 달부터 상장사가 전환사채(CB)를 발행하는 경우 전환채매수선택권의 한도를 특정 지분율 이내로 제한하고 전환가액 상향조정도 의무화된다.

27일 금융위원회는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'(증발공) 개정안을 의결했다며 이같은 내용을 발표했다. 금융위는 코스닥 상장사들이 자금조달을 위해 전환사채(CB)를 발행하는 규모가 최근 들어 지속 증가해왔다며 이로 인한 기존 주주의 주식 가치 희석화 등의 문제점 등을 개선해 CB시장의 건정성을 높일 방침이다.

상장사들의 CB발행 규모는 지난 2016년 약 6조1000억원, 2018년 6조9000억원, 지난해 7조8000억원으로 증가했다. 올해 상반기에만 5조3000억원을 기록했다.

CB는 주식으로 전환이 가능한 특수성을 가지는 사채로 발행시 주식전환과 관련한 각종 조건이 부여되면서 기존 주식의 가치가 희석되거나 최대주주 지분확대에 악용되는 등 각종 문제점이 지적돼 왔다.

이를 위해 금융위는 콜옵션부 전환사채 발행시 콜옵션 행사한도를 제한하기로 했다. 다수의 CB가 콜옵션이 부여돼 발행되는 부분을CB 발행시 ▲최대주주 및 특수관계인(최대주주 등)에게 부여하는 콜옵션 한도를 두고 ▲공시의무를 발행사에 부과할 방침이다. 콜옵션 행사한도는 CB발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 아울러 옵션 행사자, 전환가능 주식수 등을 공시해야 한다.

예를 들어 현행 기준으로 총 주식수 100주 상장사 A에서 CB를 50 발행한다고 할 경우 최대주주 갑(지분율 30%)과 특수관계인 을(지분율 20%)의 콜옵션 행사 한도는 무제한이지만 다음 달부터는 콜옵션 행사한도가 발행 당시 지분율로 제한되기에 갑과 을의 행사한도는 각각 15, 10까지 가능하다.

주가상승시 전환가액 상향조정도 의무화하기로 했다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환시 전환비율로 발행당시 주가 등을 토대로 산정하고 있다. 현재는 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 하향조정의 경우만을 규정하고 있다.

하지만 다음 달 부터는 사모발행시 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 상향조정 의무화와 더불어 조정 범위도 최초 전환가액 한도 이내로 제한( 최초 전환가액의 70~100%)한다.

금융당국은 "(이번 제도 개선으로) CB가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되거나 각종 불공정거래행위에 악용되는 사례가 억제되고 기존 주주의 지분가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상된다"고 밝혔다.


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