"삼성물산 합병반대 외친 ISS, 엘리엇과 초록동색"

ISS, 삼성물산 합병 반대 외쳐 외국인과 한몸 입증 2013년 동아제약 주총에서도 입김 넣어 안건 부결 한국 대표 국민연금 ISS 결정 따르면 안된다는 지적

【서울=뉴시스】 한상연 기자 = 삼성물산 합병에 대해 반대의견을 피력함으로써 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)도 결국엔 외국인과 한 몸이라는 것을 다시 한 번 증명했다.

 ISS는 이미 과거 보였던 전력을 통해서도 합병 반대의사를 낼 것이란 게 어느 정도 예견됐지만, 실낱같은 희망의 끈을 놓지 않았던 삼성물산으로서는 외국인에게 막대한 영향력을 끼치는 ISS의 이번 결정으로 최대 난관에 부딪히게 된 셈이다.

 일부에선 이번 합병의 캐스팅보트를 쥔 국민연금이 국익을 지키기 위해서라도 엘리엇과 마찬가지로 외국인인 ISS의 입장을 따라서는 안 된다는 지적이 나오고 있다.

 ISS는 지난 3일 ISS는 홈페이지를 통해 "삼성물산 주주들에게 제일모직과의 합병에 반대하는 것을 권고한다"면서 "합병 절차가 관련 법을 준수하더라도 삼성물산의 주식 가치가 저평가돼 있어 삼성물산 주주에게 피해를 줄 수밖에 없다"고 밝혔다.

 이로써 삼성과 엘리엇의 최종 승자는 합병 건 주주총회에서 30% 넘는 지분을 들고 있는 외국인과 약 11%를 쥔 국민연금이 이 어떤 선택을 하느냐로 판가름 나게 됐다.

 가장 큰 문제는 ISS 결정이 다수의 외국인에게 상당한 영향력을 미쳐왔다는 점이다.

 ISS는 지난 1985년 설립된 모건스탠리 캐피탈인터내셔널(MSCI)의 자회사다. 국내 기업들의 주총 안건에 대해서도 상당수 의견을 내온 바 있다.

 실제 ISS의 입김이 작용해 국내 기업 주총 안건에 대해 찬반 결정을 내리지 못한 외국인의 마음을 돌려세워 무산시킨 전력이 있다.

 지난 2013년 동아제약이 박카스를 자회사 분할코자 했던 때로 거슬러 올라간다.

 동아제약은 당시 제1호 분할계획서 승인, 제2-1호 상호, 제2-2호 목적, 제2-3호 신주인수권, 제2-4호 이사 및 감사의 수, 제3호 사내이사 4명 선임 등의 안건을 주총에 상정했다.

 이후 ISS는 다른 안건에 대해서는 찬성을, 유일하게 신주인수권 정관 변경에만 반대 의견을 냈던 것이다. 외국인의 표심은 ISS 발표 후 급격히 기울었다.

 결국 모든 안건 중 유일하게 제2-3호 신주인수권 정관 변경 건만이 부결이 됐다. ISS 의견이 외국인의 반대표를 이끌어낸 탓이었다.

 상황이 이렇다보니 ISS의 이번 판단이 삼성물산 합병을 무산시킬 수 있다는 우려의 목소리가 곳곳에서 나오고 있다.  

 이 같은 ISS 결정이 국내 일반주주들의 가치 훼손을 우려하는 것이라기보다는, 국내 대기업의 씨를 말리기 위해 외국인에게 유리한 방향으로 의견을 내는 것 아니냐는 의심을 받아온 것이 사실이다.

 그러다보니 국내에선 ISS가 벌처펀드(부실기업이나 부실채권에 투자하여 수익을 올리는 자금)로 명성을 떨쳐온 엘리엇 매니지먼트와 다를 것 없다는 비판도 만만치 않다.

 이제 국내에서 남은 삼성물산 주요 주주는 국민연금뿐이다. 국민연금은 현재 삼성물산 의결권을 11% 가량 보유하고 있다.

 국민연금은 최근 들어 가열되고 있는 삼성과 엘리엇의 싸움 속에서 ISS 판단 등을 다각도로 참고해 합병에 대한 찬반 결정을 내리겠다는 다소 중립적인 입장을 거듭 강조해왔다.

 그러나 마지막 남은 삼성물산의 주요 주주이자 대한민국을 대표하는 국민연금이 외국인과 한편인 ISS 결정에 따라서는 안 된다고 주장하는 이들도 있다.

 신장섭 싱가폴국립대 교수는 최근 열린 국민연금 주주권 행사 관련 긴급 간담회 자리에서 "국민연금기금을 관할하는 보건복지부에서 ISS의견을 참고하겠다고 하는데 왜 외국의 결정에 좌지우지되는 건지 모르겠다"며 "현재 우리나라에서의 합병 기준은 법에 규정된 것이니 줏대를 가져야 한다"고 강력히 주장한 바 있다.

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