공시·외부평가 강화 등…M&A 제도 개정안 입법예고

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 3분기부터 기업 간 합병시 공시 의무와 외부 평가 제도가 강화된다. 대신 비계열사 간에는 보다 자율적으로 합병 가액을 산정할 수 있도록 제도를 완화한다.

금융위원회는 5일 기업 합병 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하고 합병 제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 자본시장법 시행령과 관련 규정 개정안의 입법예고를 실시한다고 밝혔다.

우선 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 한다.

현재 합병에 관한 이사회 논의 내용은 공시되지 않아 일반 주주가 알기 어려운 상황이다. 이에 시행령 개정안은 합병의 목적 및 기대 효과, 합병 가액, 합병 비율 등 거래 조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다.

규정 개정안에는 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 규정했다. 이를 통해 합병 진행 과정에서 이사회 책임성이 강화되고 합병 과정의 공정성·투명성이 제고될 것으로 기대된다.

아울러 외부 평가 제도를 개선한다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병시 반드시 외부 평가를 받아야 하지만 평가 기관에 대한 행위 규율이 미비해 평가 결과의 공정성·신뢰성을 담보하지 어렵단 지적이 있었다.

이에 이번 시행령 개정안은 평가 기관이 합병 관련 업무를 수행할 때 지켜야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화한다. 여기에 평가 기관이 합병 업무 수행시 독립성, 객관성, 공정성을 유지하기 위해 지켜야 할 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 대한 사항, 미공개 정보 이용 금지 등 비밀 유지에 관한 사항, 외부 평가 업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치 사항 등을 담도록 했다.

또 기업에게 특정 합병 가액을 권고하거나 산정 방법을 제시하는 등 합병 가액 산정 과정에 관여한 경우 외부 평가 기관으로 선정될 수 없도록 했다. 계열사 간 합병의 경우 공정성 우려카 더 큰 만큼 외부 평가 기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.

한편 합병 가액 산정을 기업 간 자율적 교섭에 맡기도록 하는 내용도 개정안에 포함됐다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병 가액 산식을 직접적으로 규율하고 있는데, 미국·일본·유럽 등 해외 주요국은 합병 가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부 평가를 통해 타당성을 확보하는 방식이다.

이에 시행령 개선안은 비계열사 간 합병은 합병 가액 산식의 적용 대상에서 제외했다.

금융위는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부 평가 기관, 금융감독원·한국거래소 등 유관기관과 논의를 거쳐 마련했으며 기업 합병 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병 제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대한다"고 했다.

금융위는 다음달 15일까지 입법예고, 규정변경예고를 실시할 예정이며 제도 개선 절차를 거쳐 3분기 중 시행할 예정이다.


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