영풍, 고려아연 상대 '자사주'-'한화지분' 소송 하루 2연패…"즉각 항소"(종합)

영풍 측 "한화 지분 헐값 매각에 손해" 주장

최윤범 고려아연 회장 등 상대 소송…1심 패소

이날 오전 '자사주 공개매수' 소송 1심도 패소

고려아연 "약탈적 자본 의한 적대적 인수합병"

[서울=뉴시스] 고승민 기자 = 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연의 ㈜한화 지분 매각으로 회사에 손해가 발생했다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 사진은 22일 서울 고려아연 본사 모습. 2026.10.22. [email protected]

[서울=뉴시스]홍연우 이윤석 기자 = 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연의 ㈜한화 지분 매각으로 회사에 손해가 발생했다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다.

서울중앙지법 민사합의21부(부장판사 정용신)는 22일 한국기업투자홀딩스가 최 회장 및 박기덕 고려아연 대표이사를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 원고 패소 판결했다.

고려아연 주식을 보유한 것으로 알려진 MJ파트너스의 공동소송참가 신청도 각하했다.

소송을 제기한 한국기업투자홀딩스는 영풍·MBK파트너스 측 법인으로, 고려아연 지분을 보유하고 있다.

앞서 고려아연은 2024년 12월 보유하고 있던 ㈜한화 주식 543만6380주(지분 7.25%)를 주당 2만7590원에 한화에너지에 매각했다. 이를 통해 확보한 금액은 약 1519억원으로 알려졌다.

이에 영풍·MBK 측은 최 회장 등이 이사회 결의 없이 경영권 프리미엄을 반영하지 않은 가격으로 한화 주식을 처분해 고려아연에 손해를 끼쳤다고 주장했다.

특히 당시 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁 과정에서 최 회장 측의 경영권을 방어하기 위한 목적으로 지분을 헐값에 매각했다는 의혹을 제기했다.

한국기업투자홀딩스는 고려아연 감사위원회에 최 회장 등을 상대로 손해배상 소송 제기를 요구했는데, 소송이 이뤄지지 않자 직접 주주대표소송을 제기했다. 주위적 청구액은 약 2759억원, 예비적 청구액은 약 304억원이다.

반면 고려아연 측은 한화그룹과 협의를 거쳐 당시 시가에 따라 주식 매각 가격을 결정했으며, 상법과 내부 규정을 준수해 거래했다고 반박했다. 매각으로 확보한 자금은 재무구조 개선에 사용하겠다고도 했다.

[서울=뉴시스] 최윤범 고려아연 회장. (사진=고려아연) 2026.10.22 [email protected] *재판매 및 DB 금지 *재판매 및 DB 금지

영풍·MBK 측은 앞서 이날 고려아연의 자사주 공개매수 과정에서 회사에 손해가 발생했다며 제기한 별도의 주주대표소송 1심에서도 패소했다.

같은 법원 민사합의30부(부장판사 김석범)는 영풍이 최 회장과 고려아연 이사들을 상대로 손해를 배상하라며 제기한 주주대표 소송에서 원고 패소 판결했다.

법원은 고려아연 이사들이 자사주 공개매수를 결정한 것이 선관주의의무나 충실의무 위반에 해당하지 않는다고 판단했다.

재판부는 "이사는 경영에 관한 판단을 할 재량권을 가지고 있다"며 "법령 위반됨이 없이 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집, 조사, 검토해 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰해 경영상 판단을 했고 그 내용이 현저히 불합리하지 않았다면 손해배상책임을 부담하지 않는다"고 짚었다.

재판부는 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것이 상법과 정관에 위반된다는 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다.

상법상 자사주 취득가액 한도 규정에 대해 "취득할 수 있는 가액의 회계관념상 총액 규모를 제한한 규정일 뿐"이라며 "주식 취득 자금이 어느 항목을 재원으로 한 것인지 여부를 갖고 위 규정 위반 여부를 논할 수 없다"고 밝혔다.

아울러 고려아연 정관이 중간배당 시 특정 목적 임의준비금을 재원으로 사용하지 못하도록 규정하고 있지만, 해당 정관 규정은 자기주식 취득에 유추 적용할 수 없으므로 그 재원 사용이 정관 위반이라 할 수 없다고 봤다.

영풍과 MBK파트너스는 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다.

이들은 입장문을 내고 "개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 '이사의 재량'으로 정당화될 수 없다. 훼손된 주주가치와 파괴된 주주 권리의 온전한 회복을 위해 즉각 항소하겠다"고 했다.

[서울=뉴시스] 고승민 기자 = 사진은 22일 서울 고려아연 본사 모습. 2026.10.22. [email protected]

고려아연도 주주대표 소송에 대해 입장문을 내 "약탈적 자본에 의한 적대적 인수합병임이 판결을 통해 명확히 확인됐다"며 "판결을 계기로 MBK·영풍이 기업의 지속 가능한 성장이나 경영 전략 등 비전 없이 오로지 소송과 의혹 제기, 여론전을 앞세워 회사와 경영진, 이사들을 압박하는 행태를 당장 멈출 것을 요구한다"고 밝혔다.

이어 "주목할 점은 MBK·영풍 측이 이처럼 법원 판단을 거쳐 추진된 자사주 공개매수에 대해서도 이사 개인들에게 거액의 손해배상 소송을 제기했다는 점"이라며 "회사 이익을 위해 합리적인 경영상 판단을 내려야 하는 이사들을 위축시키고, 정상적인 판단을 어렵게 하기 위한 목적이 담긴 행위는 아니었나"라고 했다.

그러면서 "거대자본을 앞세운 경영권 분쟁에서 이사 개인을 상대로 수천억원대 손해배상 소송이 반복적으로 제기된다면, 이사들은 회사와 주주의 이익을 위한 독립적이고 합리적인 의사결정을 미루거나 회피하는 상황이 이어질 수 밖에 없다"며 "정상적인 이사회 운영과 기업의 중장기 전략 수립마저 위축시키는 부작용으로 작용할 수 밖에 없다"고 비판했다.

앞서 영풍은 2024년 고려아연의 자사주 공개매수를 막아달라며 두 차례 가처분을 신청했으나 모두 기각됐다. 당시 법원은 경영권 방어를 위한 자사주 공개매수가 배임에 해당하지 않고, 자사주 매입을 위한 대규모 차입도 이사의 충실의무나 선관주의의무 위반으로 볼 수 없다고 판단했다.

이 밖에도 최 회장 등 고려아연 경영진 3명을 상대로 원아시아파트너스 투자 및 이그니오홀딩스 인수 과정에서 발생한 손해 4005억원을 배상하라며 별도의 주주대표소송을 제기했다. 이 사건은 서울중앙지법에서 심리 중이다.


◎공감언론 뉴시스 [email protected], [email protected]