고려아연, 영풍 의결권 제한…비슷한 한라건설 사례 보니

한라건설-만도-마이스터 순환출자

한라건설의 만도 지분 의결권 상실

한라건설 마이스터 유한회사로 전환

유한회사는 상호주 제한 적용 제외

최씨 측 손자회사에 영풍 주식 넘겨

유한책임회사인 손자회사 형태 논란

[서울=뉴시스] 김근수 기자 = 고려아연 임시주주총회가 열린 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 2025.01.23. [email protected]

[서울=뉴시스]유희석 기자 = 최윤범 고려아연 회장 측이 보유했던 영풍 주식 약 10%를 해외 계열사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로 넘기면서 순환출자 구조가 발생했다. 이에 따라 영풍의 고려아연 의결권 제한 여부가 논란의 중심에 섰다.

전문가들은 특히 이번 사례가 과거 한라건설 사례와 비슷하다는 입장이다.

23일 업계에 따르면 지난 2013년 만도가 자회사 마이스터를 통해 한라건설의 유상증자에 대규모로 참여하면서, 한라건설이 보유한 만도 주식의 의결권이 상실된 적이 있다.

이번 영풍과 고려아연, SMC의 사례처럼 당시에도 한라건설-만도-마이스터로 이어지는 출자 관계로 인해 의결권 제한 문제가 발생했다.

당시 한라건설은 마이스터를 주식회사에서 유한회사로 전환하는 방식으로 의결권 문제를 해결했다. 상법상 상호주 의결권 제한은 주식회사에만 적용이 되고 유한회사에는 적용되지 않기 때문이다.

이 사례는 그 당시 국회에서도 논의됐고, 유한회사의 상호주 의결권 제한을 명시하는 상법 개정안이 발의됐지만 임기 만료로 폐기됐다.

영풍의 고려아연 의결권 행사 여부도 핵심은 SMC의 법적 형태에 달려 있다는 평이다.

앞선 법적 판례에 따르면 유한회사는 주식회사 간의 상호주 의결권 제한 규정을 적용받지 않는다. 상법 제618조는 외국 회사가 상호주 의결권 제한 규정을 준수할 의무도 없다고 명시하고 있다.

다만 SMC가 유한회사가 아닌 유한책임회사라는 점은 변수다.

유한회사는 소유와 경영이 분리돼 있지만, 유한책임회사는 소유권과 경영권이 분리돼 있지 않은 회사를 말한다. 상법상 상호주 의결권 제한 규정은 유한회사로 한정하는 만큼, 유한책임회사에 대한 적용 여부가 논란이 될 수 있다.

영풍 측은 "고려아연은 SMC가 유한회사가 아닌 유한책임회사이며, 공정거래위원회로부터 SMC가 외국 회사가 아닌 국내 회사로 인정받은 것으로 보여진다"며 "상법은 국내 기업이면서 주식회사에만 적용돼야 하므로 SMC는 적용 대상이 아니다"고 주장했다.


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