'3%룰' 상법 개정…영풍·고려아연 분쟁에 변수될까?

3%룰·전자주총 등 상법 개정안 추진

고려아연, 소액주주 표결 유리해질 듯

충실의무 확대는 영풍에 활용 여지

대법원 판단 앞두고 법리다툼 치열

[서울=뉴시스]

[서울=뉴시스]유희석 기자 = 고려아연 경영권을 놓고 영풍(MBK파트너스 연합)과 고려아연(최윤범 회장 측) 간 분쟁이 대법원 재항고로 이어진 가운데, 국회가 3일 본회의에서 상법 개정안을 처리하며 또 다른 변수가 등장했다는 평이다.

집중투표제와 전자주총, 충실의무 확대 등 기업 지배구조에 영향을 미칠 수 있는 조항들의 입법이 확정되며, 양측의 경영권 분쟁 셈법에도 미묘한 변화가 나올 수 있다.

이번 상법 개정안에는 ▲감사 선임 시 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' ▲전자주주총회 의무화 ▲이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 조항 등이 포함됐다.

다만 논란이 컸던 집중투표제 의무화 조항은 제외돼 추후 논의 과제로 남겨졌다.

특히 이법 상법개정안은 각 쟁점별로 영풍과 고려아연의 유불리가 명확히 갈린다. 3%룰과 전자주총 의무화는 고려아연 측에 더 유리하다는 평이다.

최대주주인 영풍은 감사 선임에서 영향력을 행사하기 힘들어졌고, 전자주총 도입으로 소액주주와 기관투자자 참여가 활발해지며 우호 주주가 더 많은 고려아연이 표 대결에서 우위에 설 수 있다.

[서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 서울 종로구 소재 고려아연 본사의 모습. 2025.04.23. [email protected]

반면 이사의 충실의무 확대는 자회사 경영진이 모회사에 대해 충실의무를 지면서, 영풍이 고려아연 경영진에게 책임을 묻는 법적 근거로 활용될 수 있다.

업계에서는 이번 상법 개정안이 직접적인 판결 요소는 아니지만, 쟁점별 법 해석과 판단에는 의미 있는 영향을 줄 수 있다고 본다.

특히 본안 소송에서 고려아연 경영진의 정당성과 책임 소재를 따질 때, 개정된 상법이 기준점으로 작용할 가능성도 무시할 수 없다는 관측이다.

특히 대법원 판결 전 개정안이 시행되면서, 향후 쟁점들이 '제도적 합리성'이라는 기준으로 재해석될 여지도 있다.

업계 관계자는 "상법 개정이 기존 소송의 판단 근거를 바꾸진 않더라도, 향후 경영권 분쟁을 바라보는 시각과 법원의 해석에 새 기준점이 될 수 있다"며 "이번 상법 개정은 단순 제도 변화가 아니라, 지배구조 리스크를 관리하는 기업들의 대응 전략에 영향을 줄 것"이라고 말했다.


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