이사 충실의무 확대·자사주 소각 의무화…어떻게 달라지나 [상법 개정 파장은①]

이사 충실의무 '회사'에서 '주주'로 확대

감사위원 선출시 대주주 의결권 3%로 제한

신규 매입 자사주, 1년내 소각 의무화

[서울=뉴시스] 김명년 기자 = 25일 서울 여의도 국회에서 열린 제432회 국회(임시회) 제8차 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 가결되고 있다. 2026.02.25. [email protected]

[서울=뉴시스] 홍세희 기자 = 지난 25일 기업의 자기주식 소각을 의무화한 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 세 차례에 걸친 상법 개정 작업이 일단락 됐다.

이재명 정부 출범 이후 상법 개정이 급물살을 타면서 1차 개정(2025년 7월)부터 3차 개정(올해 2월)까지 불과 8개월이 걸렸다.

상법 개정으로 이사의 충실의무가 기존 '회사'에서 '주주'까지 확대된다. 또 감사위원 선출시 최대 주주의 합산 의결권은 3%로 제한된다. 대규모 상장회사의 집중투표제 도입과 기업의 자기주식 소각도 의무화된다.

8일 정치권에 따르면 정부여당은 이재명 대통령의 공약인 '코스피 5000시대' 달성과 관련, 증시 활성화의 일환으로 상법 개정안 처리를 주도해 왔다.

이사의 충실의무를 기존 '회사'에서 '주주'까지 확대하는 것을 골자로 한 1차 상법 개정안은 지난해 7월 본회의를 통과했다.

1차 개정안에 따르면 이사의 충실 의무는 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대했다.

또 자산 2조원 이상 대규모 상장사에 전자주주총회를 도입하고 사외이사인 감사위원을 선출할 때 최대 주주의 합산 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'도 포함됐다.

재계는 1차 상법 개정안에 대해 "소송이 남발돼 투자가 위축되고, 대주주의 영향력이 약화될 것"이라고 우려의 목소리를 냈다.

이 중 이사의 충실의무 확대는 즉시 시행 중이고, 감사위원 선·해임시 3% 초과 의결권 제한은 올해 하반기 시행 예정이다.

재계 관계자는 "이사의 주주에 대한 충실 의무는 아직 시행된 지 1년도 채 안 돼 지켜봐야 하는 상황"이라며 "향후 기업들이 의사결정을 내리거나 기업분할, 투자 등을 진행할 경우 이러한 것들이 쌓이면서 주주들의 소송이 이어질 수 있다"고 우려했다.

국회는 지난해 7월22일 1차 상법 개정안이 공포된 지 약 한 달 만인 8월25일 2차 상법 개정안을 의결했다.

2차 개정안에는 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화와 감사위원의 분리선출 확대 등이 담겼다.

재계에서는 집중투표제 의무화시 소수 주주가 추천하는 후보가 이사회에 진입할 가능성이 높아진다며 의사결정의 비효율화와 경영권 분쟁 등이 증가할 수 있다고 지적한다.

또 감사위원 선임시 지배주주의 의결권을 제한하는 '3% 룰'과 함께 분리 선출해야 하는 감사위원도 기존 1인에서 2인으로 확대하면서 대주주의 영향력이 약화할 것이란 우려도 나오고 있다.

국회는 지난 25일에는 기업의 자기주식(자사주) 소각을 의무화한 3차 상법 개정안을 의결했다. 자사주는 회사가 직접 보유하고 있는 자기주식으로, 소각시 유통 주식 수가 줄어 주주가치 제고로 이어질 수 있다.

개정안에 따르면 신규 매입한 자사주는 1년 내 소각해야 한다. 기존에 보유 중인 자사주는 법 시행일로부터 1년6개월 내 소각해야 한다.

[서울=뉴시스] 박일준 대한상공회의소 상근부회장이 24일 오전 서울 중구 세종대로 대한상의회관에서 열린 '상법개정 관련 경제8단체 간담회'에서 경제8단체 부회장들과 의견을 나누고 있다. (사진=대한상공회의소 제공) 2025.07.24. [email protected] *재판매 및 DB 금지

재계는 "국회 본회의 통과를 존중한다"는 입장을 밝히면서도 추가적인 보완 입법이 필요하다는 의견을 냈다.

한국경제인협회는 "상법 개정안의 국회 본회의 통과를 존중한다"면서도 "이번 개정이 주주가치 제고와 자본시장 선진화에 기여할 수 있도록 인수합병(M&A) 등의 과정에서 취득한 특정 목적 자사주 문제는 향후 추가 논의를 통해 보완되길 기대한다"고 밝혔다.

일각에서는 3차 상법 개정안 통과로 중소·벤처기업이 이른바 '기업사냥꾼'의 적대적 공격에 노출될 수 있다는 우려도 나온다.

중소·벤처기업은 외부 투자로 인해 창업자의 지분이 낮아지는 경우가 많아 외부 세력의 경영권 공격 가능성을 높일 수 있다는 지적이다.

벤처기업협회는 "대기업은 주로 주가 관리와 주주 환원을 위해 자사주를 활용하지만 벤처기업은 기업 운영상 필수적인 목적으로 자사주를 이용하고 있다"며 "안정적 현금 확보가 어렵고 자금조달 수단이 제한적인 데다가 주주 구성도 복잡한 벤처기업에 자사주는 성장 과정의 불확실성을 완충하는 전략적 수단"이라고 강조했다.


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