법원 "고려아연, 영풍 임시주총 의결권 제한 불법"…박기덕 대표 배상 책임 인정

"호주 회사 SMC, 상법상 자회사 아냐"

[서울=뉴시스] 김근수 기자 = 박기덕 고려아연 사장이 2025년 1월 23일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회에서 의사봉을 두드리고 있다. (공동취재) 2025.01.23. [email protected]

[서울=뉴시스] 박주연 기자 = 법원이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 영풍의 의결권이 제한된 것을 위법으로 판단하고, 당시 주총 의장이었던 박기덕 대표이사의 손해배상 책임을 인정했다.

13일 MBK파트너스에 따르면 서울중앙지방법원 제17민사부(부장판사 장지혜)는 지난 10일 영풍이 고려아연 박기덕 대표이사를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 영풍의 청구를 인용하고, 박 대표에게 손해배상금 1억원과 지연손해금을 지급하라고 판결했다.

고려아연은 당시 임시주총에서 해외 계열사인 SMC를 활용해 상호주 관계를 형성한 뒤 이를 근거로 최대주주인 영풍의 의결권을 제한했다.

하지만 법원은 호주 회사인 SMC는 주식 양도 제한, 주주 수 제한, 상장 제한 등 폐쇄적 구조를 가진 회사로 우리 상법상 주식회사와 유사한 회사가 아니라고 판단했다. 이에 따라 SMC는 상법 369조 제3항의 '자회사'에 해당하지 않으며, 이를 전제로 영풍의 의결권을 제한한 박 대표의 행위는 위법하다고 판시했다.

법원은 판결문에 "기존 경영진의 경영권 방어를 위한 방편으로 SMC를 통한 상호주 취득을 검토했다", "(의결권 제한이) 경영권 방어를 위한 일환이었다"고 적시했다.

또 박 대표가 고려아연 대표이사이자 SMC 이사로서 상호주 형성과 의결권 제한 전 과정에 직접 관여했고, 법률적 쟁점과 결과를 충분히 숙고할 시간과 기회가 있었음에도 기존 경영진의 경영권을 방어하기 위해 의결권 제한을 강행했다고 판단했다.

법원은 "박 대표가 주주권 침해 가능성을 충분히 인식하거나 적어도 인식할 수 있었음에도 이를 용인한 채 의결권 제한을 강행했기에 고의에 의한 불법행위가 인정된다"고 판단했다.

특히 "이번 의결권 제한이 단순한 절차상 하자가 아니라 주주총회 결과 자체에 중대한 영향을 미쳤다"고 판단했다.

영풍·MBK파트너스는 "이번 판결은 단순히 손해배상금 1억원의 문제가 아니라 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 인위적으로 제한하는 행위는 허용될 수 없고 불법행위를 주도한 경영진에게는 법적 책임이 따른다는 점을 확인한 판결"이라고 강조했다.

이어 "주주평등 원칙과 주주의 의결권이 회사법상 가장 핵심적인 권리라는 점을 다시 한번 확인한 판결"이라며 "경영권 방어라는 명분 아래 최대주주의 의결권을 침해하는 행위는 정당화될 수 없다는 중요한 기준을 제시했다는 점에서 향후 기업지배구조와 주주권 보호에도 중요한 의미를 갖는다"고 밝혔다.


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