네이버-두나무 결합, '대주주 지분 제한'에 막히나

최대주주 지분 15~20% 제한 시, 인수 구조 자체 흔들려

[성남=뉴시스] 송치형 두나무 회장(왼쪽)과 이해진 네이버 이사회 의장이 27일 오전 경기 성남시 네이버 사옥 '1784'에서 열린 네이버-두나무 공동 기자간담회에서 발언하고 있다. (사진=네이버 제공)

[서울=뉴시스]송혜리 기자 = '빗썸 유령코인' 사태를 계기로 디지털자산기본법 제정 논의가 급물살을 타면서 그간 논란이 이어져온 가상자산 거래소 대주주 지분 제한 조항이 실제 법제화될 가능성이 높아지고 있다.

문제는 이 조항이 현실화될 경우 네이버와 두나무 간 진행 중인 인수합병(M&A)에도 직접적인 제약이 생긴다는 점이다. 특히 거래소 최대주주 지분을 15~20%로 제한하는 규정이 포함될 경우 두나무를 완전 자회사로 편입하려는 네이버의 기존 합병 구조와 법적 충돌은 불가피할 전망이다.

'유령코인'사고 이후로 다시 고개든 거래소 대주주지분제한

13일 관련 업계에 따르면 대주주 지분 제한 조항은 당초 국회 안팎에서 과도한 규제가 민간 중심의 시장 혁신을 위축시킬 수 있다는 우려로 반대 기류가 강했다.

그러나 최근 '유령코인' 사고 이후 가상자산 거래소의 내부통제 부실과 투자자 보호 미흡 문제가 부각되면서 분위기가 급변했다. 한정애 더불어민주당 정책위의장은 "이번 사고는 가상자산 시장에 대한 신뢰를 근본부터 흔드는 중대한 사안"이라며 2월 내 디지털자산기본법 발의를 공식화했다. 금융당국도 보조를 맞추며 입법 논의에 속도를 내는 모양새다.

이러한 흐름 속에 '거래소 최대주주의 지분을 15~20% 이하로 제한'하는 조항이 법안에 포함될 가능성이 높아졌다. 거래소가 단순한 플랫폼을 넘어 투자자 자산을 보관하고 상장까지 주도하는 '준 금융기관'으로 기능하고 있는 만큼 공적 책임과 리스크 관리 역량 제고를 위한 제도적 보완이 필요하다는 판단이다.

네이버-두나무 인수합병 구조 전면 재설계 불가피

이같은 상황에서 가장 난처한 곳은 두나무와 네이버다.

현재 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입하는 방식으로 인수를 추진 중이다. 인수 이후에는 블록체인과 핀테크 역량을 결제·금융 생태계와 통합, 스테이블코인·디지털 지갑 등 차세대 사업 확장을 노리고 있다. 공정거래위원회 기업결합 심사에도 들어갔다. 이후 금융위원회의 대주주 적격성 심사, 금융감독원의 증권신고서 검토 등을 통과하면 오는 6월께 인수 마무리가 가능할 것이라는 일정도 제시된 바 있다.

이런 가운데 가상자산 거래소 대주주 지분 제한이 도입될 경우 이 딜은 현재 구조로는 성립이 어려워지고 사실상 전면 재설계가 불가피해진다.

지금 추진 중인 포괄적 주식교환 방식은 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하는 것을 전제로 한다. 그러나 최대주주 지분을 15~20%로 묶는 상한 규정이 적용되면 이 같은 완전 자회사 구조는 규제 취지와 정면으로 충돌하게 된다 이 경우 네이버는 보유 지분을 일부 강제 매각하거나 외부로 분산해야 할 가능성이 있다. 그렇게 되면 당초 목표였던 완전한 지배력 확보와 전략적 통합은 훼손될 수밖에 없다.

더욱이 이번 인수는 단순한 재무적 투자가 아닌 전략적 M&A다. 네이버는 단순히 지분만 보유하는 것이 아닌 의결권과 경영권 확보를 통한 실질적 통합을 목표로 하고 있다. 그러나 15~20% 수준의 소수 지분으로는 실효적 경영권 확보가 어렵고 사업 시너지 또한 반감될 수밖에 없다. 이 경우 통제권 없는 상태에서 규제 리스크만 떠안게 되는 불균형 구조가 된다.

이에 따라 업계에서는 "법 통과 시, 구조 전면 재설계는 물론 딜 자체가 무산될 가능성도 있다"는 우려가 고조되고 있다. 한 업계 관계자는 "구조 자체가 다시 짜여야 할 수도 있다"고 지적했다.


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