글로벌 의결권 자문사 ISS, 고려아연 측 안건 지지…"이사 5인 선임 등 찬성"

이사 5인 선임안 지지…6인안은 반대

감사위원 분리선출 2인 확대도 찬성

경영성과·거버넌스 개선 노력 호평

액면분할 재상정엔 "적절하지 않다"

[서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 서울 종로구 고려아연 본사가 입주한 건물에서 직원들이 오가고 있다. 2024.10.24. [email protected]

[서울=뉴시스]유희석 기자 = 글로벌 의결권 자문사 ISS가 고려아연 정기주주총회의 핵심 안건인 이사 선임과 관련해 고려아연 측이 제시한 '이사 5인 선임안'에 찬성할 것을 권고했다.

ISS는 지난 9일 ‘의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고' 보고서를 통해 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회 안건에 대한 의견을 발표했다.

보고서에서 ISS는 고려아연 현 이사회가 제시한 주요 안건인 ▲이익준비금 9176억원의 이익잉여금 전환 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲전자 주주총회 도입 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲이사 충실의무 도입을 위한 정관 변경 ▲분리선출 감사위원 2인 확대 등에 대해 찬성을 권고했다.

특히 ISS는 이번 정기주총의 핵심 쟁점인 집중투표제에 의한 이사 선임 안건과 관련해서는 고려아연 측이 제시한 ‘이사 5인 선임안’에 찬성할 것을 권고했다.

반면 영풍과 MBK파트너스가 제안한 '이사 6인 선임안'에 대해서는 단기적 전략적 이해관계에 따른 제안이라고 평가했다.

고려아연 현 이사회가 5인 선임안을 제시한 것은 개정 상법 시행에 맞춰 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임하기 위한 자리를 확보하기 위한 것이다.

ISS는 이사 5인 선임과 감사위원 확대가 감사위원회의 독립성 강화에 긍정적이라고 판단했다.

ISS는 찬성을 권고한 후보로 ▲황덕남 사외이사 ▲월터 필드 맥랠런 ▲박병욱 기타비상무이사 ▲최병일 사외이사 ▲이선숙 사외이사를 제시했다.

또 분리선출 감사위원인 이민호 사외이사 겸 감사위원 선임에도 찬성 의견을 냈다.

ISS는 일부 후보에 대한 찬성 권고는 이사회 내 균형 잡힌 대표성 확보를 고려한 것이라며, 다른 후보들이 부적절하다는 의미로 해석돼서는 안 된다고 설명했다.

ISS는 보고서에서 고려아연의 경영성과와 거버넌스 개선 노력에 대해서도 긍정적으로 평가했다.

반면 영풍 측이 제안한 액면분할 안건에 대해서는 반대 의견을 제시했다.

동일한 안건이 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐지만 MBK·영풍의 법적 조치로 효력이 정지된 상황에서 다시 상정하는 것은 적절하지 않다는 판단이다.

ISS는 액면분할 안건이 다시 통과되더라도 소송이 이어지는 동안 거래소 절차 등 실제 실행이 어려울 가능성이 높다며, MBK·영풍이 관련 가처분 신청을 철회하는 것이 합리적인 방법이라고 지적했다.

앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 대해 찬성 의견을 제시했다.

한국ESG평가원도 이번 주총의 핵심 안건으로 분리선출 감사위원 확대와 이사 선임을 꼽으며 고려아연이 제안한 이사 5인 선임안이 개정 상법 취지에 보다 부합한다고 분석했다.

고려아연 관계자는 "ISS가 경영실적과 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 긍정적으로 평가했다"며 "분리선출 감사위원 확대와 이사 5인 선임 등 주요 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다"고 말했다.

한편 영풍 측은 반대로 ISS가 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대 권고를 했다고 주장했다.

또 ISS가 최근 실적 개선과 별개로 반복된 지배구조 논란과 통제 실패 문제를 지적했다고 강조했다.

자사주 매입과 유상증자 추진 과정, 의결권 제한 논란 등을 거론하며 경영권 방어 과정에서 회사 자금과 지분 구조가 활용됐다는 점이 국제 투자사회에서 문제로 인식됐다는 주장이다.


◎공감언론 뉴시스 [email protected]