"비대칭적 중복상장 없앤다"…물적분할시 '3%룰' 주주동의 필수

금융위, 중복상장 세부 가이드라인 공개

모회사 이사회에 주주보호 등 5대 의무

자회사 해외 상장도 이사회 의무 부과

물적분할 시 주주동의 필수…3%룰 적용

[서울=뉴시스] 추상철 기자 = 10일 오후 서울 종로구 정부서울청사 내 금융위원회 로고가 보이고 있다. 2026.03.10. [email protected]

[서울=뉴시스]이지민 기자 = 금융당국이 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부 가이드라인을 공개했다. 모회사 이사회에는 주주 영향평가 등 5대 주주충실의무가 부과되며, 이는 자회사를 해외거래소에 상장하는 경우에도 동일하게 적용된다. 한국거래소는 중복상장 심사 과정에서 주주동의를 원칙적으로 권고하고, 물적분할의 경우에는 '3%룰'에 따른 주주동의를 의무화하기로 했다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용을 담은 거래소 규정 및 가이드라인 제·개정안을 발표했다. 개정안은 오는 14일까지 예고기간을 거친 뒤, 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 통해 이르면 이달 말 최종 시행될 예정이다.

중복상장은 모회사가 상장된 상태에서 자회사를 상장시켜 모·자회사가 동시에 상장된 구조를 말한다.

앞서 금융위는 지난 3월 '자본시장 체질 개선 방안'의 일환으로 중복상장 원칙금지·예외허용 방침을 발표했다. 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 막기 위해서다. 

이번 가이드라인은 모회사 이사회에 구체적인 주주충실의무를 부과하고, 엄격하고 구체적인 거래소 상장심사 기준을 도입하는 것이 골자다. 

자회사 범위는 외부감사법상 종속회사와 공정거래법상 계열회사 가운데 수직적 지배관계에 있는 회사로 한다. 모회사가 지분 20% 이상을 보유한 계열회사와 해당 계열회사가 다시 지분 50%를 초과해 보유한 손자·증손자 회사 등이 대상이다.

모회사 이사회에 5대 의무 부과…자회사 해외상장에도 동일 적용

[서울=뉴시스] 중복상장 원칙금지·예외허용 관련 세부기준 주요 내용. (자료=금융위원회 제공) 2026.07.06. *재판매 및 DB 금지

금융당국은 모회사 이사회에 상법상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무를 부과한다. ▲주주 영향평가 ▲주주보호 방안 마련 ▲주주소통 또는 주주동의 여부 확인 ▲이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 ▲공시 등이다.

주주총회 등을 통한 주주동의 절차를 거치지 않은 경우에는 그 사유를 공시해야 한다.

또 공정한 의사결정을 위해 모회사 이사회 내 독립적인 특별위원회를 설치해 심의·의결 절차를 거치도록 했다.

이 같은 의무는 상장사가 자회사를 해외 거래소에 중복상장하는 경우에도 동일하게 부과된다.

이사회 의무를 위반할 경우 최대 10억원의 제재금과 1일 매매거래정지 조치가 가능하다. 공시 의무를 위반하면 제재금과 벌점 부과, 불성실공시법인 지정 등의 제재를 받을 수 있다.

주주동의 원칙 권고…물적분할은 '3%룰' 주주동의 필수

모회사 이사회의 상장 결정 이후 한국거래소는 보다 강화된 상장 심사를 통해 중복상장 여부를 결정한다.

특례심사 기준으로는 영업 독립성·경영 독립성·투자자 보호 등을 살핀다.

자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사로부터 이루어진다면 독립성 요건을 충족하기 어렵다.

투자자 보호 영역에서는 주주동의를 받는 것을 원칙적으로 권고된다.

구체적 기준으로는 '3%룰'을 적용한다. 최대주주의 의결권은 3%로 제한되며, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 4분의 1 이상 동의가 요구된다. 

물적분할 자회사는 주주동의가 필수로 요구된다.

일반적 경우에는 주주동의를 받으면 주주 보호 노력 이행을 충족한 것으로 추정하고, 주주동의가 없다면 이행 여부를 엄격하게 개별 심사한다.

다만, 저비중 자회사(매출·영업이익·자산이 모회사 대비 10% 미만 등)의 경우 이사회 결의가 있다면 주주동의 의무에서는 제외된다.


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