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고려아연 임시주총…사실상 고려아연 우위로 '결론'

등록 2025.01.23 10:05:02수정 2025.01.23 11:28:23

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최윤범 등 영풍 주식 해외 계열사 매각

영풍, 상호출자 구조돼 의결권 제한받아

고려아연, 집중투표제 정관 변경 가능

이사회 이사도 원하는대로 유지

3월 주총에서는 집중투표제도 도입돼

영풍, 금감원 신고 등 법적 대응 준비

[서울=뉴시스] 23일 고려아연 임시 주주총회가 열리는 그랜드 하얏트 서울. (사진=이창훈 기자) 2025.03.18 photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지 *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스] 23일 고려아연 임시 주주총회가 열리는 그랜드 하얏트 서울. (사진=이창훈 기자) 2025.03.18 [email protected] *재판매 및 DB 금지 *재판매 및 DB 금지



[서울=뉴시스]유희석 기자 = 고려아연이 23일 오전 그랜드 하얏트 서울에서 임시 주주총회를 개최하는 가운데 영풍과의 경영권 분쟁에서 일단 우세할 것으로 보인다.

최윤범 회장 등이 기존에 보유하던 영풍 지분을 해외 계열사로 매각함에 따라 순환출자에 따른 상호주(相互株) 제한으로 영풍이 가진 주식의 의결권을 제대로 행사할 수 없어서다.

영풍은 최 회장 측 영풍 지분 매각이 불법적이고, 시장 교란 행위라는 점을 강조하며 향후 법적 대응에 나설 방침이다. 그러나 이날 주총에서 이사회 이사의 과반수를 확보하겠다는 계획은 사실상 무산될 조짐이다.

23일 업계에 따르면 최윤범 회장 측은 전날 호주 법인인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 최씨 일가와 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 19만226주(약 10%)를 장외 매각 방식으로 넘겼다.

SMC는 고려아연이 지분 100%를 보유한 손자회사로, 상법상 자회사로 인정된다. 이에 따라 영풍은 상호주 의결권 제한이라는 법적 장치에 걸려, 이번 고려아연 주총에서는 의결권 행사가 가로막힐 전망이다.

상법 제369조 3항은 두 기업이 서로의 지분을 각각 10% 이상 보유할 때 상대방 의결권을 제한할 수 있다. 이는 적대적 인수합병(M&A)을 방지하는 수단으로, 고려아연은 SMC을 통해 영풍의 지분 10.3%를 취득하며 상호주 관계를 형성했다.

업계 관계자는 "고려아연이 상호주 의결권 제한 제도를 활용해 이번 주총에서 영풍과의 표 대결을 원천 봉쇄했다"며 "사실상 이번 주총에서 고려아연이 이사회 유지는 물론 집중투표제 도입 정관 변경 안건까지 원하는대로 의결할 수 있다"고 말했다.

고려아연 측이 이번 주총을 통해 집중투표제 도입에 성공하면, 오는 3월로 예정된 정기 주총에서 영풍 측 의결권이 다시 부활하더라도 우세를 장담하기는 힘들어 보인다.

고려아연은 이번 주총에서 이사 수 상한 설정 등 영풍에 불리한 안건도 함께 처리하고 영풍 측이 제안한 집행임원제 도입은 거부할 것으로 예상된다. 

영풍과 MBK 파트너스는 즉각 반발하고 나섰다. 특히 상호주 제한 규정이 해외 법인인 SMC에는 적용되지 않는다는 점을 들어 법적 근거의 타당성을 문제 삼고 있다.

시장에서는 영풍정밀이 영풍 지분을 SMC에 저렴하게 매각한 점도 논란이 되고 있다. 상장사인 영풍정밀의 주주들에게 손해를 끼치는 행위로 간주될 수 있어서다.

영풍 측은 공정거래위원회와 금융감독원에 고려아연의 이 같은 시장 교란 행위에 대한 조사를 요청하고, 법원에 가처분 신청을 하는 방안도 검토 중이다. 법적 조치를 통해 상호주 의결권 제한을 풀겠다는 의도다.

영풍 관계자는 "최윤범 회장 측이 영풍 주식을 해외 계열사에 넘겨 순환출자구조를 발생시킨 것은 법적 해석을 넘어선 권한 남용이며, 시장의 공정성을 해치는 행위"라고 비판하며 "주주 권리를 지키기 위해 모든 수단을 동원하겠다"고 밝혔다.

반대로 고려아연의 상호주 제한 조치가 법적으로 계속 인정받게 되면, 영풍과 MBK의 의결권 행사는 큰 타격을 받게 된다. 결과적으로 향후 양측의 치열한 법정 공방이 벌어지면서, 분쟁은 장기화할 가능성도 제기된다.


◎공감언론 뉴시스 [email protected]

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