상법 개정안 시행 앞둔 기업들…내달 주총서 정관 '재정비'

2차 개정 상법, 하반기부터 시행

개정 내용 반영한 정관 변경안 마련

소송 남발·대주주 영향력 약화 우려 여전

[서울=뉴시스] 김명년 기자 = 25일 서울 여의도 국회에서 열린 제432회 국회(임시회) 제8차 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 가결되고 있다. 2026.02.25. [email protected]

[서울=뉴시스] 홍세희 기자 = 개정된 상법 개정안 시행이 다가오자, 기업들이 이달 열리는 정기주주총회에서 정관 변경을 시도할 예정이다.

하반기 법 시행을 앞두고 이사의 충실의무 대상 확대와 사외이사 명칭 변경, 감사위원 분리 선출 인원 상향 등을 위해 대대적인 정관 변경을 준비 중이다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성전자, 현대자동차, SK하이닉스, LG 등 주요 대규모 상장사들은 이달 예정된 정기주주총회에서 개정된 상법 내용을 반영해 정관을 변경하는 안건을 상정할 예정이다.

대규모 상장사들은 지난해 7월부터 시행된 이사 충실의무 대상 확대와 오는 9월부터 시행 예정인 감사위원 분리 선출 확대 등의 내용을 반영해 정관 변경안을 마련했다.

앞서 국회는 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 내용의 상법 개정안을 의결했다.

여당이 이같은 내용의 상법 개정안을 추진하자 재계는 "소송이 남발돼 기업의 투자가 위축될 것"이라고 반발한 바 있다.

재계에 따르면 지난해 7월부터 이사의 충실의무 대상을 확대하는 것을 골자로 한 1차 상법개정안이 시행 중이지만, 아직까지 우려했던 '줄소송' 움직임은 포착되지 않고 있다.

재계 한 관계자는 "아직 시행된 지 1년도 채 안 돼 지켜봐야 하는 상황"이라며 "향후 기업들이 의사결정을 내리거나 기업분할, 투자 등을 진행할 경우 이러한 것들이 쌓이면서 소 제기 등이 이뤄질 수 있을 것"이라고 밝혔다.

기업들은 또 올해 하반기부터 감사위원 분리 선출 인원 확대와 감사위원 선임시 지배주주 의결권을 제한하는 '3% 룰' 적용을 앞두고 고민이 깊어지고 있다.

2차 상법 개정안은 자산 2조원 이상 상장사 대상으로 ▲집중투표제 의무화 ▲감사위원 분리선출 인원 확대 등을 내용으로 담고 있다.

특히 감사위원 분리 선출 인원을 확대하면서 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산해 3%를 초과하는 부분은 의결권을 제한하도록 규정하면서 대주주의 영향력 약화 우려가 나오고 있다.

대규모 상장사들은 이번 정기 주총 안건에 기존 사외이사를 감사위원으로 분리 선출하는 안건을 대거 상정했다.

이를 두고 일각에서는 향후 '3%룰' 적용 등으로 대주주의 의결권이 제한되는 만큼 리스크를 선제적으로 차단하려는 조치라는 해석도 나온다.

시장 관계자는 "지배주주 입장에서는 감사위원 선임이 이전에 비해 깐깐해질 가능성이 높고, 본인이 원하는 인물로 앉히기 어려워질 수 있다"며 "이러한 부분을 사전적으로 고려한 조치일 수 있다"고 밝혔다.


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