"경영 안정성 보장위해 포이즌필·차등의결권 필요성도" 전문가들 제언 [상법 개정 파장은④]

주주권 강화 취지에도…경영권 안정 장치 부족 지적

투자 위축 우려 확산…"기업 성장 속도 둔화 가능성"

포이즌필·차등의결권 필요성 제기…단계적 도입 필요

[서울=뉴시스] 김명년 기자 = 25일 서울 여의도 국회에서 열린 제432회 국회(임시회) 제8차 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 가결되고 있다. 2026.02.25. [email protected]

[서울=뉴시스]박나리 기자 = 3차 상법 개정이 일단락된 가운데 기업 경영 위축과 투자 동력 약화에 대한 우려가 제기되고 있다.

전문가들은 주주 권익 보호를 강화하려는 취지는 긍정적이지만, 기업 경영 안정성을 담보할 제도적 보완이 뒤따라야 한다고 제언했다.

8일 정치권에 따르면 지난해 7월 1차 상법 개정안이 의결됐고, 같은해 8월 2차 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 지난달 25일에는 3차 개정안이 의결됐다.

세 차례에 걸친 상법 개정에 대해 전문가들은 소액 주주 강화에만 초점을 맞춰 기업 경영 안정성을 보완할 장치는 상대적으로 부족하다고 지적한다.

문성 법무법인 율촌 변호사는 "3차 상법 개정은 대주주 중심 지배구조에서 주주 보호를 강화하는 걸 대전제로 한다"며 "반면 그에 상응하는 경영 안정성 담보 장치는 사실상 뒤따르지 않아 불균형을 해소하는 것이 중요한 향후 과제로 보인다"고 말했다.

이사의 충실 의무를 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한 1차 개정은 소송 남발 가능성이 있는 만큼 제도적인 보완책이 논의돼야 한다는 의견도 나왔다.

김대종 세종대 경영학부 교수는 "이사회의 의사결정 위축이나 무분별한 소송 가능성에 대한 우려가 여전하다"며 "법적 불확실성 해소를 위한 보완책 논의가 필요하다"고 밝혔다.

문 변호사도 "이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되면서 M&A, 배당, 자사주 거래 등 사실상 대부분의 경영 판단이 배임죄 적용 대상이 될 수 있다는 우려가 있다"며 "이로 인해 기업의 경영 판단과 의사결정이 위축될 경우 결국 한국 기업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다"고 지적했다.

상법 개정안 시행으로 경영권 방어 수단이 사라져 기업들이 위험성이 있는 신사업 투자보다는 당장의 경영권 유지를 위한 방어 자금 마련에 몰두하게 되며 기업 투자가 위축될 것이라는 우려도 제기된다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "자사주 소각이 의무화되면 구조조정 과정에서 활용되는 자사주 활용 여지가 줄어들 수 있다"며 "기업들이 구조조정을 회피하게 되면 기업 성장 속도가 더뎌질 가능성이 있다"고 진단했다.

[서울=뉴시스] 고승민 기자 = 20일 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 제5차 법안심사제1소위원회에서 상법 일부개정안 등 법안심사자료가 놓여 있다. 2026.02.20. [email protected]

상법 개정에 따른 경영권 방어 약화 우려를 해소하기 위한 대안으로 포이즌필(신주인수선택권)과 차등의결권 등의 도입도 거론된다.

포이즌필은 적대적 M&A 공격을 받을 때 이사회 결의만으로 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 신주를 매수할 권리를 부여해 공격자의 지분율을 희석시키는 제도다.

차등의결권은 창업자 등 경영진이 보유한 주식에 보통주보다 더 많은 의결권을 부여해 외부 공격으로부터 안정적인 지배력을 유지할 수 있도록 돕는다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "경영 안정화를 위해 가장 효과적인 방안은 포이즌필이나 차등의결권 같은 적극적인 경영권 방어 수단을 도입하는 것"이라며 "이번 상법 개정으로 자사주 소각까지 의무화되면서 그동안 사실상 유일한 경영권 안정 장치로 작동해 온 수단마저 약화된 측면이 있다"고 지적했다.

다만 현실적으로는 당장 시행하기 어려울 거란 진단과 함께 단계적 논의가 필요하다는 의견이 나온다.

권 교수는 "경영권 분쟁 예방을 위해 필요성이 크지만 상법 개정안이 막 통과된 현 시점에서 당장 시행되기는 쉽지 않을 것"이라며 "과거 법무부가 포이즌필 도입을 시도했다가 무산된 전례도 있는 만큼 도입 과정이 쉽지는 않을 것"이라고 내다봤다.

김 교수도 "포이즌필이나 차등의결권 도입은 경영권 안정성을 확보해 장기적 투자를 가능하게 한다는 장점이 있다"면서도 "대주주의 사익 편취나 주주 평등 원칙 위배라는 비판도 제기되는 만큼 제도 설계 과정에서 균형 있는 접근이 필요하다"고 말했다.

이어 그는 "결국 주주 보호와 경영 효율성 사이의 균형점을 어디에 두느냐가 핵심"이라며 "글로벌 기준에 부합하는 정교한 제도 설계가 전제돼야 할 것"이라고 덧붙였다.


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