"중복상장 시 모회사 이사회에 5대 의무…주주동의 '3%룰'로[일문일답]

"자회사 해외 상장 시에도 이사회 5대 의무 적용"

"특정 주주에 비토권 주는 'MoM' 대신 '3%룰'로"

[서울=뉴시스] 추상철 기자 = 10일 오후 서울 종로구 정부서울청사 내 금융위원회 로고가 보이고 있다. 2026.03.10. [email protected]

[서울=뉴시스]이지민 기자 = 금융당국이 주주 권익을 침해하는 비대칭적 중복상장을 막기 위해 모회사 이사회에 주주보호 방안 마련 등 5대 의무를 부과한다. 자회사를 해외 거래소에 상장하는 경우에도 동일한 의무가 적용된다.

구체적인 주주동의 방식으로는 'MoM'(소수주주 다수결·Majority of Minority) 방식 대신 '3%룰'이 권고되며, 물적분할의 경우 주주동의가 필수적으로 요구된다.

고영호 금융위원회 자본시장과장은 6일 오전 정부서울청사에서 진행된 '중복상장 원칙금지·예외허용 세부 기준' 관련 백브리핑에서 "모회사 일반 주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복 상장은 엄격히 금지된다"고 밝혔다.

고 과장은 "그동안 중복 상장은 일반 주주 권익 침해 우려에도 불구하고 해외에 비해 관행적으로 추진되어 왔다"며 "모회사 이사회에 상법상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무를 부과하고, 중복상장에 대한 맞춤형 심사 기준을 도입하겠다"고 말했다.

그는 "중복상장이 모회사 주주에게 미치는 영향이 어떤지를 평가하고, 이에 따라서 비례적으로 주주 보호 방안을 마련해야 한다"며 "주주와 소통하면서 동의 여부를 확인하고, 최종적으로 이사회가 찬반을 결의하고 이 모든 과정을 공시해야 한다"고 설명했다.

이어 "모회사 이사회 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우도 동일하게 적용된다"고 덧붙였다.

다음은 고 과장과의 일문일답 요지이다.

[서울=뉴시스] 중복상장 원칙금지·예외허용 관련 세부기준 주요 내용. (자료=금융위원회 제공) 2026.07.06. *재판매 및 DB 금지

-일반주주 보호 장치로 MoM(소수주주 다수결·Majority of Minority)을 도입해야 한다는 주장도 있었는데, 3%룰이 적용된 이유는.

"법무부에서 상법상 주주충실의무를 어떻게 이행할 수 있을지 가이드라인을 만든 게 있다. 여기서 특정 주주에게 비토권을 주는 형식을 권고하기 어렵다고 판단했다. 3%룰은 최대주주 여부와 관계없이 지분율이 3%를 초과하면 의결권을 3%로 제한하는 방식이다. 지배주주를 일반주주화한 것이라고 생각해서 3%룰을 최종적으로 채택했다."

-첨단산업은 중복상장 규제 예외로 인정해야 한다는 의견도 있었는데.

"큰 틀에서는 첨단 산업이든 아니든 모회사 주주에게 미치는 영향이 차이가 나지 않는다고 생각했다. 산업 유형이 어떻든 모회사 주주에게 디스카운트 요인이 발생할 것 같으면 모회사 이사회는 주주 충실 의무에 따라 주주 보호를 해야 한다는 철학이 있다. 다만 한국거래소의 개별 심사에서 첨단산업의 경우 상대적으로 독립적인 자금 조달 필요성, 향후 기업 가치 증가에 따른 주주 이익 가능성 등은 고려될 수 있다."

-이미 중복상장된 기업들에 대한 논의도 이뤄졌는지.

"이번 논의 사항은 아니다."

-상장 계열사에 자회사를 찢어 붙이는 방식 등 부작용에 대해 검토한 바 있는지.

"상장법인과 비상장법인의 합병 등을 통해 비상장법인이 상장되는 효과가 있는 경우에는 우회상장 등으로 보고 규정을 적용하고 있다."

-현대차그룹 보스턴다이나믹스, 한화에너지, CJ올리브영, 현대로보틱스 등에 시장에서 거론되는 중복상장 후보들에 대한 판단은.

"상장 신청 이후에 개별 건별로 따져봐야 알 수 있다."

-자회사를 해외 상장하려는 경우 모회사가 5대 의무를 잘 지켰는지 판단할 수 있는 주체가 있나.

"금융감독원이 증권신고서를 본다. 일단 증권신고서가 수리돼야 자회사 상장을 진행할 수 있다. 국내 법인이 해외에서 증권을 발행하더라도 1년 이내 환류 가능성이 있으면 증권신고서를 내게 돼 있다."

-자회사 해외 상장을 통한 규제 우회를 막을 수 있다고 보는지.

"막는다는 표현은 쓰고 싶지 않다. 본인들이 책무를 다한다면 적법하게 절차를 통해 진행하면 된다. 상식적으로 말씀드리면 해외 상장이 쉬운 게 아니다. 미국 상장의 경우 우리와 다른 회계기준을 지키는 데 상당한 비용이 들고, 공시 기준도 까다롭다."

-중복상장 규율 대상이 세부적으로 제시된 만큼, 지분율 등을 조정해 규제를 피해가려는 사례가 나올 수도 있는데.

"계열사의 기준이 단순히 지분율이 아니다. 실제 영향력을 보고 판단한다. 대표이사 선임이나 임원 선임 등이 모두 포함된다. 또 가이드라인은 6개월마다 정례 업데이트를 해 보완 과정을 거칠 계획이다."

-기업들은 주주 동의를 받는 과정에서 주주들의 투표 참여율이 낮아 의견을 구하기 어렵다는 지적도 있는데.

"한국예탁결제원이 전자주주총회 플랫폼을 만들고 있다. 좀 더 편하게 접촉할 수 있을 것이라고 생각하고, 주주들을 찾아다니면서 설명하는 것도 주주소통 노력의 일환이다. 지금보다 절차가 더 어려워지고 복잡해지지만, 주주 권익에 대해 관심이 높아지는 상황에서 적응하려는 노력이 필요하다."

-최종 시행 시기는.

"오는 14일까지 의견 수렴을 거쳐 증권선물위원회, 금융위원회 의결 등을 통해 시행된다. 당초 7월 중 시행을 목표로 했지만, 의견이 들어오면 검토를 진행한 뒤 최종 일정을 확정할 계획이다."


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