최윤범 회장, 영풍 의결권 또 막는다…정기주총 어디로?

고려아연, 정기 주총서 영풍 의결권 제한 예고

영풍 의결권 제한으로 핵심 안건 통과 노려

이사 수 19명 제한 통과 시 이사회 장악 유리

영풍 측 "고려아연 의결권 제한은 억지" 반박

영풍 측 법적 대응으로 의결권 행사 시도할 듯

[서울=뉴시스] 추상철 기자 = 최윤범 고려아연 회장이 13일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 '일반공모 유상증자 계획 철회' 등의 내용을 포함한 기자회견문을 낭독하고 있다. 2024.11.13. [email protected]

[서울=뉴시스]이창훈 기자 = 최윤범 고려아연 회장 측이 영풍과 새로운 상호주 관계를 형성하며, 영풍의 고려아연 의결권 제한이 계속 이뤄질 것임을 예고했다.

이에 따라 고려아연은 3월 말로 예정된 정기 주주총회에서도 또 다시 이사 수 상한을 19명으로 제한하는 안건을 통과시키며 영풍 측이 추천한 이사들의 이사회 진입을 막을 것이란 진단이다.

반면 영풍 측은 고려아연과 상호주 관계가 아니라고 선을 긋도 있는 만큼, 실제 주총에서 의결권 제한이 이뤄질 지 여부는 좀 더 지켜봐야 한다는 진단이다.

13일 업계에 따르면 고려아연 측은 이달 말 열리는 주총에서 영풍 측 의결권을 제한한다는 입장이다.

고려아연 "영풍과 상호주 관계 지속, 의결권 제한 마땅"

고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유했던 영풍 지분 10.3%를 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물로 배당했기 때문에 새로운 상호주 관계가 만들어졌다는 논리다.

고려아연은 이 현물 배당으로 '고려아연→SMH→영풍→고려아연'으로 이어지는 상호주 관계가 형성돼 상법상 영풍은 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권을 계속 행사할 수 없다고 주장한다.

특히 고려아연 측은 호주 회사법상 SMH가 주식회사라는 점도 강조한다. 상법상 주식회사인 SMH는 상호주 규제 대상이며, 이에 따라 상호주로 묶인 영풍의 의결권을 제한할 수 있다는 논리다.

앞서 법원은 지난 7일 SMC가 주식회사에 해당하지 않아 상호주 규제 대상이 아니라고 판단한 바 있다. 결국 법원은 SMC의 영풍 지분 보유를 근거로 영풍 측 의결권을 제한할 수 없다고 봤다. 그러나 SMC와 달리 영풍 측 지분을 넘겨받은 SMH는 주식회사인 만큼, 상호주 규제가 가능하다는 게 고려아연 측 입장이다.

영풍 "고려아연 측 주장은 억지, 상호주 관계 말도 안돼"

영풍 측은 고려아연의 이 같은 주장에 대해 억지라며 강하게 반박하고 있다.

영풍은 SMH가 이번 주총 기준일(2024년 12월31일)에 영풍 지분을 보유하지 않았고, SMH가 영풍 지분을 확보한 시점에는 영풍이 고려아연 지분을 갖고 있지 않은 상태였다고 지적한다.

고려아연 주총이 열리는 3월 말 기준 영풍은 고려아연 지분이 없기 때문에, 상호주에 근거한 의결권 제한은 성립할 수 없다는 것이다.

영풍은 지난 7일 이사회를 열어 보유 중인 고려아연 주식 25.42%를 현물 출자해 신설 유한회사인 와이피씨(YPC)를 설립했다. 영풍은 고려아연 지분을 와이피씨에 넘겨 상호주 관계에서 벗어났다고 강조한다.

[서울=뉴시스] 최윤범 고려아연 회장 측은 1월 임시 주총에서 영풍 의결권을 제한해 경영권 방어에 성공했다. (그래픽=안지혜 기자) [email protected]

고려아연 vs 영풍, 또 한번 법적공방 불가피

고려아연 측과 영풍 측이 영풍 의결권 제한을 두고 이렇게 공방을 벌이는 가운데, 고려아연 측은 이번 정기주총에서도 여전히 영풍 의결권 제한에 나설 것이란 전망이다.

법원이 지난 7일 가처분 결정에서 집중투표제 도입 외에 임시 주총 결의 효력 정지를 인용한 만큼, 고려아연 이사회는 임시 주총 전과 사실상 동일한 구조로 돌아갔다.

이런 상황에서 만약 고려아연 측이 임시 주총과 마찬가지로 이번 주총에서도 영풍의 의결권을 제한하면, 최 회장 측 승리는 확실시된다. 이 경우 고려아연 측은 지난 임시 주총에서 통과시킨 핵심 안건을 다시 상정해 가결시킬 가능성이 높다.

특히 고려아연 측이 이사 수를 최대 19명으로 제한하는 안건을 상정할 수 있다. 고려아연은 이와 함께 자사에 유리한 이사 선임에 나서 최 회장 측 인사로 이사회를 꾸리며 경영권을 공고히 할 것이란 전망이다.

이에 영풍 측은 법적 대응 방침을 분명히 했다. 영풍 측은 법원에 고려아연을 상대로 주총 개최 금지 가처분이나 주총 의안 상정 금지 가처분을 제기할 가능성이 있다.


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