고려아연, 영풍 측 의결권 무력화 시도 …주총 열릴까?
고려아연 호주 법인, 영풍 지분 10% 이상 확보
상호주 의결권 제한 활용해 영풍 의결권 무력화
영풍 측 ":외국 법인은 의결권 제한 적용 대상 아냐"
![[서울=뉴시스] 김금보 기자 = 고려아연이 30일 임시 이사회를 열고 자사주 일부를 우리사주조합에 넘기는 방안을 의결할 것으로 알려졌다. 이날 서울 종로구 고려아연 본사에서 직원들이 출근하고 있다. 2024.10.30. kgb@newsis.com](https://img1.newsis.com/2024/10/30/NISI20241030_0020578089_web.jpg?rnd=20241030091952)
[서울=뉴시스] 김금보 기자 = 고려아연이 30일 임시 이사회를 열고 자사주 일부를 우리사주조합에 넘기는 방안을 의결할 것으로 알려졌다. 이날 서울 종로구 고려아연 본사에서 직원들이 출근하고 있다. 2024.10.30. [email protected]
호주에 있는 고려아연 손자회사를 통해 영풍 지분 10% 이상을 매입하도록 해 고려아연 의결권을 제한하려 한다. 상법상 손자회사가 지분 10%를 보유한 회사의 경우, 순환출자 고리에 묶인 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 점을 활용한 것이다.
그러나 영풍 측은 이 규정은 국내기업에만 해당되지 고려아연 손자회사 같은 외국기업은 해당되지 않는다며 고려아연이 꼼수를 쓰고 있다고 지적한다.
만약 고려아연 측이 23일 열리는 고려아연 임시 주주총회에서 영풍 측 의결권을 강제로 제한할 경우 임시 주총은 파행으로 치닫을 가능성까지 제기된다.
영풍 측은 "고려아연의 호주 손자회사는 외국기업으로, 우리 상법상 상호주 의결권 제한을 적용받지 않는다”는 입장이다.
23일 업계에 따르면 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 전날 영풍정밀과 최윤범 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주를 575억원에 장외 매수했다. 영풍 지분 10.33%를 확보한 것이다.
이에 따라 고려아연은 상법 제369조 제3항에 따라 영풍이 고려아연 지분율 25.42%에 대한 의결권을 임시주총에서 사용할 수 없다고 본다. 이날 열리는 임시 주총에서 영풍 측은 고려아연 이사 선임 등에 의결권을 행사할 방침이지만 법적으로 이를 행사할 수 없다는 주장이다.
고려아연이 영풍의 의결권 제한 근거로 내세운 상법 제369조 제3항은 '회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 갖고 있는 경우 그 다른 회사가 갖고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정한다.
SMC가 영풍 지분 10% 이상을 확보해 '고려아연(100%)→선메탈홀딩스(100%)→ SMC(10.33%)→ 영풍(25.42%)→ 고려아연'의 순환출자 고리가 만들어졌기 때문에 영풍의 의결권은 효력을 잃는다는 주장이다. 이는 순환출자 구조에서 무리한 의결권 행사를 막기 위한 취지다.
이에 대해 영풍 측은 SMC가 외국 기업이어서 국내 상법상 상호주 의결권 제한 적용 대상이 아니라는 입장이다.
영풍 측은 "영풍정밀이 공시한 서류에 따르면, SMC는 외국 기업이며 유한회사"라며 "상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"고 밝혔다.
영풍 측은 "외국 기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유 규제가 적용되지 않는다"며 "최윤범 회장은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국 법인을 이용한 순환출자 규제를 회피해 또 하나의 역외 탈법 행위를 자행했다"고 주장했다.
이어 "고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도의 잘못된 점을 내일 주주 총회에서 설명하고 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다"고 했다.
그러나 고려아연 측이 임시주총의 의장을 맡은 상황에서 영풍의 이같은 주장이 실제로 통할지는 미지수다. 자칫 이번 임시주총이 표대결조차도 하지 못한 채 끝나거나, 아니면 고려아연의 의결권만 인정받은 상황에서 표대결이 이뤄질 가능성이 제기된다.
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