중복상장 주주 동의 어떻게…"소액주주 다수결 MoM 도입해야"

거래소, '중복상장 제도개선 의견수렴 세미나'

"이사회 자율" vs "전면적 주주 동의 의무화"

주주 동의 방식에 'MoM' 부상…비용 등 한계도

[서울=뉴시스] 이지민 기자 = 한국거래소는 20일 오전 여의도 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다. 2026.05.20. [email protected] *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]이지민 기자 = 금융당국이 중복상장 원칙 금지·예외 허용 방안을 추진 중인 가운데, 지배주주의 의결권을 배제하고 소액주주 과반의 동의를 얻도록 하는 소수주주 다수결(MoM) 제도 도입 필요성이 제기됐다. 다만 다수의 소액주주 지분이 분산된 상황에서 현실적인 제도 작동이 어렵다는 우려도 나온다.

한국거래소는 20일 오전 여의도 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다.

앞서 금융당국은 지난 3월 중복상장 원칙 금지 방안을 발표하고, 거래소와 함께 세부 규정 마련에 착수했다. 거래소는 지난달 열린 1차 세미나에서 예외 허용 기준으로 영업의 독립성과 경영의 독립성, 투자자 보호 등을 강조한 바 있다.

이번 세미나에서는 투자자 보호 차원에서 어느 수준의 주주 동의가 필요한지와 구체적인 동의 방식에 대한 논의가 이뤄졌다.

남길남 자본시장연구원 선임연구원은 주제 발표에서 ▲이사회 자율 판단 ▲거래소 판단에 따른 부분적 의무화 ▲전면적 주주동의 의무화 등 세 가지 방안을 제시했다.

이사회 자율 판단의 경우 최근 상법 개정으로 이사회의 주주 충실 의무가 도입된 만큼, 자율적인 주주 동의 확보 노력이 전제돼야 한다.

구체적인 주주 동의 방법으로는 ▲주주총회 특별결의 ▲3%룰 적용 일반결의 ▲소수주주 다수결(MoM) 등을 설명했다.

남 선임연구원은 "특별결의는 이미 국내 회사법 체계에서 안정적으로 운영돼 왔다"면서도 "지배주주가 지분을 충분히 보유하고 있고 일반 주주들의 주총 참여율이 저조한 상황이면 어려운 허들이 아니다"라고 말했다.

특별결의는 출석 주식 수의 3분의 2 이상 찬성, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 요구된다.

3%룰은 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 방안이다. 남 선임연구원은 "특별결의와 비교하면 지배주주 영향력은 제한적일 수밖에 없다"며 "정족수(발행주식의 4분의 1) 부담은 남아 있다"고 설명했다.

MoM은 지배주주의 의결권을 완전히 배제하는 방식으로 가장 강력한 일반주주 보호 장치다. 남 선임연구원은 "미국, 영국, 홍콩 등에서 MoM을 채택한 상황"이라며 "국제적으로 가장 모범적인 기준이라고 볼 수 있다"고 강조했다.

다만, "MoM으로 안건이 통과되기 쉽지 않고, 상당한 비용이 든다"며 "주주 명부 폐쇄와 의결 당시 주주와의 불일치도 크다는 한계가 있다"고 덧붙였다.

[서울=뉴시스] 이지민 기자 = 한국거래소는 20일 오전 여의도 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다. 2026.05.20. [email protected] *재판매 및 DB 금지

토론에서는 주주동의 의무화와 MoM 도입을 둘러싼 찬반 의견이 엇갈렸다.

김형균 차파트너스 본부장은 "이사회의 주주 충실 의무가 도입되긴 했지만 판례나 관행으로 자리 잡지 않았기 때문에 이사회에 자율성을 주는 구조로는 정책 목표를 달성하기 불가능할 것"이라며 "전면적인 주주동의 의무화가 필요하다"고 말했다.

또 MoM 도입에 따른 비용 부담에 대해서는 "절차적인 정당성을 갖추지 않고 상장했을 때 맞닥뜨릴 수 있는 사후적인 비용에 비하면 크지 않다"이라고 짚었다.

반면, 김경순 대신증권 IPO본부장은 "주주들이 주식이 없는 상태에서 결정권을 갖게 되는 경우가 많다"며 "기관투자자들도 임시주총에 대해 관심도가 낮다"고 지적했다.

황현일 법무법인 세종 파트너변호사는 "주주동의 필요성 자체에는 공감한다"면서도 "현행 상법상 자회사 상장은 모회사 주주총회 결의 사항이 아닌데, 거래소 규정만으로 일반주주에 비토(거부) 권한을 부여하는 것은 논란의 소지가 있다"고 봤다.

고영호 금융위 자본시장과장은 "중복상장 문제는 특정 거래 구조에 대한 규제가 아니라 자본시장의 신뢰라는 문제로 접근하고 있다"며 "'그간의 관행이다', '기업 성장을 위해 필요하다'는 얘기로는 입증되지 않을 것"이라고 말했다.

또 "거래소가 독립적이고 공정하게 심사할 수 있는 체계에 대해서도 함께 고민하고 있다"고 덧붙였다.


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